Haitian Water Group Co.Ltd(603759)
対外投資管理制度
第一章総則
第一条 Haitian Water Group Co.Ltd(603759) (以下「会社」と略称する)対外投資の管理とコントロールを強化し、対外投資の手順を明確にし、対外投資行為を規範化し、対外投資リスクを防ぎ、会社と株主の利益を確実に保護するため、「中華人民共和国会社法」などの関連法律、法規、規範性文書、「 Haitian Water Group Co.Ltd(603759) 定款」(以下「会社定款」と略称する)に基づき、「上海証券取引所株式上場規則」の関連規定を参照し、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外投資とは、会社が将来の収益を得るために一定数の資金、株式、及び評価された家屋、機械、設備などの実物、及び特許権、土地使用権などの無形資産を価格で出資し、対外的に各種形式の投資活動を行うことをいう。投資期間の長さによって、会社の対外投資は短期投資と長期投資に分けられる。
短期投資とは、主に会社が購入した随時現金化され、保有期間が1年を超えない投資を指し、各種株式、債券、基金、配当型保険などが含まれている。長期投資とは、主に投資期間が1年を超え、債券投資、株式投資、その他の投資など、いつでも現金化できない、または現金化の準備ができない各種投資を指す。以下のタイプが含まれますが、これらに限定されません。
(I)会社が独立して設立した企業または独立して出資した経営項目;
(II)会社が出資してその他の国内(外)独立法人実体、自然人と合弁会社を設立する。
(III)その他の国内(外)独立法人実体に出資する。
第三条本制度は、会社及び完全子会社、持株子会社及び連結報告書の範囲内で制御権を有する会社(以下「子会社」と略称する)の対外投資活動に適用する。
第二章職責と権限
第四条会社の株主総会、取締役会と理事長は会社の対外投資行為の意思決定機構である。
第五条会社の株主総会、取締役会と理事長はそれぞれの権限の範囲内で、会社の対外投資行為に対して意思決定を行う。
（Ⅰ）株主総会権限
1.取引に関わる資産総額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする）は会社の最近の監査総資産（連結報告書口径）の50%以上を占める。
2.取引の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
3.取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益(連結報告書の口径)の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
4.取引先の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入(連結報告書の口径)の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
5.取引先の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
6.取引標的の関連資産純額は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、かつ絶対金額は5000万元を超える。
7.会社の対外投資が関連取引(会社が現金資産を贈与し、担保を提供することを除く)に関連する場合、関連者と発生する予定の取引金額は3000万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占めている。
上記の指標に係るデータは、負の値の場合、絶対値を取って計算する。
会社が上述の第1-6項の取引が発生した場合、標的の関連する各取引に対して12ヶ月連続で累計計算しなければならない。上記第7項の取引が発生した場合には、同一の関係者との取引、又は異なる関係者との同一の取引標的に関する取引について、連続して12ヶ月以内に累計して計算しなければならない。
上記の規定に従って関連審議義務を履行した場合、累計計算範囲に組み入れない。（Ⅱ）取締役会権限
1.取引に関わる資産総額（帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする）は会社の最近の監査総資産（連結報告書口径）の10%以上を占める。
2.取引の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
3.取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
4.取引先の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入(連結報告書の口径)の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
5.取引先の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
6.取引標的の関連資産純額は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
7.会社の対外投資が関連取引(会社が現金資産を贈与し、担保を提供することを除く)に関連する場合、関連者と発生する予定の取引金額は300万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占めている。
上記の指標に係るデータは、負の値の場合、絶対値を取って計算する。
（III）代表取締役権限
会社の対外投資事項が株主総会と取締役会の審議基準に達していない場合は、理事長が審議して承認する。
第六条会社が「資産の購入又は売却」取引が発生した場合、取引先が関連しているかどうかにかかわらず、取引所に関連する資産総額又は成約金額が連続して12ヶ月以内に累計計算されて会社の最近の監査総資産の30%を超えた場合、株主総会が決議し、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
第七条会社を主体とする対外投資であれ、子会社を主体とする対外投資であれ、本制度第五条、第六条の規定に従って相応の審査・認可手続きを履行しなければならない。その中で、子会社の対外投資はまたその定款の規定に基づいて、相応の審査・認可手続きを履行しなければならない。
第8条プロジェクトの引き受け部門または部門は対外投資の帰口管理部門であり、会社の取締役会と総経理事務会が制定した投資計画の枠組みの中で、対外投資の具体的な事務の管理を担当する。財務部は対外投資の財務管理と会計計算を担当し、プロジェクト運営部門または部門と協力してプロジェクトの実行可能性分析、出資手続き、税務登録などの仕事を行う。
第九条プロジェクトの引き受け部門または部門は対外投資プロジェクトの前期調査研究を完成した後、総経理事務会の審査に提出しなければならない。総経理事務会の審査が通過した後、理事長の権限に属する対外投資プロジェクトは理事長の審議と承認を提出する。取締役会または株主総会の権限に属する対外投資は、取締役会戦略と発展委員会の審議に提出し、審議が通過した後、取締役会または株主総会に提出し、その相応の権限によって審査・認可を行う。
第十条理事長、取締役会又は株主総会の決議により採択された対外投資プロジェクトの実施案は、出資時間、金額、出資方式、持株比率及びプロジェクト運営単位又は部門などの具体的な内容を明確にしなければならない。
第十一条本制度は株主総会が審議・承認する重大な対外投資プロジェクト及び取締役会、理事長が重大な対外投資プロジェクトと認定する必要があることを規定し、関連専門機構または人員を招聘して職務遂行調査と実行可能性分析を行うことができる。
第三章対外投資プロジェクトの実施とコントロール
第12条対外投資プロジェクトの実施案は理事長、取締役会または株主総会の審査・認可を経て可決された後、総裁の組織の下で、プロジェクトの引き受け部門または部門が具体的な実施を担当する。明確な授権を除き、対外投資プロジェクトの実施案の変更は、会社の株主総会、取締役会または理事長の審査承認を経なければならない。
第十三条プロジェクトの運営単位または部門は全過程で長期対外投資プロジェクトの実施に参与し、対外投資プロジェクトの実行状況を追跡し理解し、対外投資過程で形成された各種決議、契約、協議及び権益証明書などの書類を保管し、完備した対外投資ファイルを構築し、定期的または不定期に理事長または総裁にプロジェクトの進展状況を報告する。第十四条プロジェクトの引受単位或いは部門は会社の財務部と協力して定期或いは不定期に帳簿を照合し、対外投資の安全を確保すると同時に、対外投資収益のコントロールを強化し、対外投資が得た利息、配当及びその他の収益は、いずれも会社の会計計算システムに組み入れ、帳簿外帳簿の設置を厳禁する。
第十五条会社は関連規定と需要に基づいて、投資された企業に取締役、監事、財務総監またはその他の高級管理者を派遣し、投資された企業の重大事項と重要な経済状況に対して監督と管理を行い、法定の手順と方式に従い、いつでもその財務、経営と管理などの状況を把握し、直ちにその運行過程の問題を発見し、報告し、警報し、処理意見と監督実施を提出しなければならない。
第十六条株式、基金、財テク製品などの金融資産投資は本制度に規定された審査許可権限に基づいて承認した後に実施し、財務部は定期的に投資の環境状況、リスクと標的金融資産収益状況を書面報告し、会社の経営管理層が会社の資金の価値保証付加価値状況を調べ、把握する。
第十七条会社は具体的な状況に基づいて定期的に被投資企業の四半期、半年度と年度報告及び関連報告書などを取得し、分析し、対外投資運行状況報告を形成し、定期的に理事長または総裁に報告しなければならない。
第18条戦略投資部は監査部と協力して会社の関連規定に従い、定期または不定期に会社の合併報告書の範囲に組み込まれた被投資単位に対して内部監査を行う。第四章対外投資プロジェクトの処置
第19条会社は対外投資プロジェクトの資産処理段階の制御を強化し、対外投資の回収、譲渡、消込などの処理は本制度第2章に規定された審査・認可権限に従い、会社の理事長、取締役会または株主総会の審査・認可を経て通過した後、総裁の組織の下で、プロジェクトの引き受け部門または部門が処理を行う。
第20条プロジェクトの運営単位または部門は、対外投資資産の処置に関する審査・認可文書、会議記録、資産回収リストなどの関連資料を真剣に審査し、規定に従って対外投資資産の処置の会計処理をタイムリーに行い、資産の処置が真実で合法であることを確保しなければならない。
第五章監督検査
第21条戦略投資部、証券部、財務部は定期または不定期に会社の対外投資管理業務を監督検査し、監督検査の主な内容は以下の通りである。
(I)対外投資授権承認制度の執行状況。対外投資業務の授権承認手続きが健全であるかどうか、越権審査・認可行為があるかどうかを重点的に検査する。
(II)対外投資活動の承認書類、契約、協議などの関連法律書類の保管状況;
(III)対外投資項目の計算状況。原始証憑が真実で、合法的で、正確で、完全であるかどうか、会計科目の運用が正しいかどうか、会計計算が正確で、完全であるかどうかを重点的に検査する。
(IV)対外投資資金の使用状況。計画用途と予算に基づいて資金を使用するかどうか、使用過程に浪費、流用、資金を占有する現象があるかどうかを重点的に検査する。
(V)対外投資資産の保管状況。帳簿が一致しない現象があるかどうかを重点的に検査する。
(VI)金融資産投資に専用口座以外の取引があるかどうか、投資範囲と投資金額を超えた場合があるかどうか。
(VII)対外投資の処置状況。対外投資処置の承認手続きが正しいかどうか、過程が真実かどうか、合法かどうかを重点的に検査する。
第二十二条戦略投資部、証券部、財務部は監督検査の過程で発見した関連問題に対して、書面報告を形成し、直ちに理事長または総裁に報告し、関係者の責任を追及しなければならない。
第六章附則
第二十三条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に従って執行する。
本制度が関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定と一致しない場合は、関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定を基準とする。
第二十四条本制度でいう「以上」、「以下」は本数を含む。「超過」にはこの数は含まれません。
第二十五条本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
第二十六条本制度は会社の株主総会の審議を経て可決された後に発効し、改正時も同様である。
