Haitian Water Group Co.Ltd(603759)
独立取締役業務制度
第一章総則
第一条中国証券監督管理委員会が公布した「上場会社独立取締役規則」、「上場会社管理準則」及び国の関連法律、法規及び「 Haitian Water Group Co.Ltd(603759) 定款」(以下「会社定款」)の関連規定を参照し、 Haitian Water Group Co.Ltd(603759) (以下「会社」と略称する)行為を規範化し、独立取締役の会社管理における役割を十分に発揮し、会社の独立取締役の職責履行を促進する。特製注文制度
第二条独立取締役とは、会社で独立取締役を除くいかなるその他の職務を担当せず、会社及び会社の主要株主と独立客観判断関係を妨げる可能性のある取締役が存在しないことをいう。
第三条会社の取締役会のメンバーの3分の1以上の独立取締役があり、そのうち少なくとも1人の会計専門家がいる。
会社の取締役会の下に指名、監査、報酬と審査、戦略と発展などの専門委員会を設置し、指名、監査、報酬と審査委員会のメンバーの中で、独立取締役は2分の1以上の割合を占め、招集者を担当しなければならない。
第四条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は職務を忠実に履行し、会社の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第二章独立取締役の独立性要求
第五条独立取締役は独立性を有しなければならない。
独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者または会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
独立取締役は原則として最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第六条以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又は付属企業に勤務する人員及びその直系親族、主な社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主な社会関係とは兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す);(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主を直接または間接的に保有する自然人株主およびその直系親族。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)上場企業の実際の支配者及びその付属企業に勤める人員;
(V)会社及び持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級の再検討人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含む。
(VI)会社及び持株株主又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来を有する部門で取締役、監事及び高級管理者を担当するか、又は当該業務往来部門の持株株主部門で取締役、監事及び高級管理者を担当する。
(VII)最近12ヶ月以内に前の3項目に挙げた状況を持っていた人員。
(VIII)法律、行政法規、部門規則、「会社定款」などに規定されたその他の人員。
(Ⅸ)中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)、証券取引所が認定したその他の人員。
第三章独立取締役の職務条件
第七条独立取締役は、職権の行使に適応する職務条件を備えなければならない。独立取締役は以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、会社の取締役を担当する資格を備えている。
(II)本制度第6条に要求される独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済、財務、管理またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)法律法規及び「会社定款」に規定されたその他の条件。
第四章独立取締役の発生と交換
第八条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。第九条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。
第10条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社は本制度第9条の規定に従って関連内容を公表し、ノミネートされたすべての関連資料を証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告する。
第十一条中国証券監督管理委員会の審査を経て、その職務資格と独立性に異議を唱える被指名者は、会社の取締役候補とすることができるが、独立取締役候補としない。株主総会を開いて独立取締役を選出する際、会社の取締役会は独立取締役候補が中国証券監督管理委員会に異議を申し立てられたかどうかを説明する。
第十二条独立取締役は他の取締役と別々に選挙しなければならない。差額で独立取締役を選挙する場合、株主総会に出席する株主が累積投票方式で選挙して選出する。操作細則は以下の通りである:(I)会社の株主が所有する株式ごとに、独立取締役を選出する予定と同じ採決票数、すなわち株主が独立取締役を選挙する際に所有するすべての採決票がある。その保有する株式に選択しようとする独立取締役数の積を乗じたものに等しい。
(II)株主はその所有する採決票を一人に集中して選挙することもできるし、数人を分散することもできるが、株主が累計して投じた票数はその享受する総票数を超えてはならない。
(III)選ばれた独立取締役は指名された人数の順に得票数の高い者で確定されるが、独立取締役に当選した得票数は株主総会に出席した株主が持つ有効議決権株式の2分の1を超えなければならない。選ばれた独立取締役が「会社定款」に要求された人数に達しない場合、会社は規定に従って再指名し、次の株主総会で再選挙して人数を補充しなければならない。票数が同じであるため、選ばれた独立取締役が会社が選出する予定の人数を超えた場合、選出する予定の独立取締役の人数を超えた候補者に対して、会社が選出する予定の独立取締役が発生するまで、新たな投票選挙を行う。
第13条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。独立取締役の任期は、株主総会決議が採択された日から計算され、今回の取締役会の任期が満了するまでである。
第14条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。
第十五条独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。早期に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。免職された独立取締役は会社の免職理由が不当だと判断した場合、公開の申明を行うことができる。
第16条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
第十七条独立取締役の辞任により、独立取締役のメンバーまたは取締役会のメンバーが法定または「会社定款」の規定の最低人数を下回った場合、改選された独立取締役が就任する前に、独立取締役は法律、行政法規および「会社定款」の規定に従い、職責を履行しなければならない。第五章独立取締役の職責
第18条独立取締役は勤勉に責任を果たし、その職責を履行するのに十分な時間を提供しなければならない。第19条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。独立取締役は、会社の年度株主総会に独立取締役全員の年度報告書を提出し、職責を履行する状況を説明しなければならない。
第20条取締役会会議は独立取締役本人が出席しなければならない。独立取締役が理由で出席できない場合、書面で他の独立取締役に代わって出席するように委託することができる。委託書は代理人の氏名、代理事項と権限、有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。取締役会会議に出席する独立取締役に代わって、授権範囲内で独立取締役の権利を行使しなければならない。独立取締役が取締役会会議に出席しなかったり、他の独立取締役代表に出席を依頼しなかったりした場合、この会議での投票権を放棄したものと見なす。
第21条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は国の関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、以下の特別職権を有する。
(I)重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)は独立取締役が事前に承認した後、取締役会に提出して討論する。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)株主総会開催前に株主に投票権を公募する。
(VI)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役は前項第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
第(I)(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
第二十二条独立取締役は以下の事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)会社の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(8552)優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(X)利益分配政策、利益分配方案及び現金配当方案を制定する。
(十一)開示する必要がある関連取引、保証の提供(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、財テクの委託、財務援助の提供、資金の使用の募集、株式とその派生品種の投資などの重大な事項。
(十二)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、上場会社の関連者が資金で債務を相殺する方案。
(十三)会社は株が上納所で取引されないことを決定する。
(十四)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
独立取締役は上述の事項について書面で以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。第二十三条関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役の意見の相違が一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第五章独立取締役の仕事条件
第二十四条会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証し、直ちに独立取締役に関連資料と情報を提供し、定期的に会社の運営状況を通報し、必要に応じて独立董の事実を考察することができる。
第25条取締役会の意思決定を経なければならない事項は、会社が法定の時間に事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと判断した場合、補充を要求することができる。
第二十六条2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分であるか、論証が明確でないと判断した場合、連名の書面で取締役会に取締役会会議の開催延期または審議の延期を提出することができる。取締役会は採択しなければならない。
第二十七条会社が独立取締役に提供した資料は、会社及び独立取締役本人が少なくとも5年間保存しなければならない。
第28条独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面による説明は公告しなければならない場合、上場企業は直ちに公告の処理に協力しなければならない。
第二十九条独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は協力し、拒否、阻害または隠蔽してはならず、独立して職権を行使することに関与してはならない。
第三十条独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権行使に必要な費用は会社が負担する。
第三十一条会社は独立取締役に適当な手当を与える。手当の基準は取締役会が予案を制定し、株主総会が審議して可決し、会社の年報で開示する。
第三十二条上述の手当を除き、独立取締役は会社及びその主要株主又は利害関係のある機構及び人員から追加の、開示されていないその他の利益を取得してはならない。
第六章附則
第三十三条本制度の未完成事項は、関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて執行する。
第三十四条本制度が関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定と一致しない場合は、関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定を基準とする。
第三十五条本制度でいう「以上」は本数を含み、「過」、「超」は本数を含まない。
第三十六条本制度は株主総会の審議が可決された日から発効する。
第三十七条本制度は取締役会が改訂と解釈を担当する。
