Haitian Water Group Co.Ltd(603759)
募集资金管理制度
第一章総則
第一条 Haitian Water Group Co.Ltd(603759) (以下「会社」と略称する)募集資金の使用と管理を規範化し、募集資金の使用効率を高め、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「株式を初めて公開発行し、上場管理方法」「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」と「 Haitian Water Group Co.Ltd(603759) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の関連規定により、本制度を制定する。
第二条本制度でいう募集資金とは、会社が株式及びその派生品種を発行することによって、投資家に特定用途の資金を募集し、使用するが、会社が株式激励計画を実施して募集する資金を含まない。会社の実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額を超えた部分は超募集資金である。
第三条本制度は会社が募集資金の使用と管理に対する基本的な行為準則である。
第四条募集資金は、会社が対外的に公表した募集資金が投じた項目(以下、「募集項目」という)にのみ使用することができる。会社の取締役会は詳細な資金使用計画を制定し、資金使用の規範、公開と透明を実現し、また「会社法」「証券法」「上場規則」などの関連法律法規の規定に基づき、募集資金の使用状況をタイムリーに公開しなければならない。
第五条会社の株主総会が法に基づいて決議をしない限り、会社の公告の募集資金の用途を変更してはならない。
第六条会社の取締役、監事と高級管理職は勤勉に責任を果たし、会社に募集資金の使用を規範化し、自覚的に会社の募集資金の安全を維持し、会社が勝手に募集資金の用途を変更したり、協力したり、容認したりしてはならない。
第七条会社の持株株主、実際の支配者は直接または間接的に会社の募集資金を占用または流用してはならず、会社の募集資金と募集プロジェクトを利用して不正な利益を得てはならない。
第二章資金募集専用口座の保管
第八条会社は募集資金の管理に対して、専用口座の保管、専用金の専用、厳格な管理、如実な開示の原則に従う。
第九条募集資金が到着した後、会社は直ちに検査手続きを行い、証券就職資格を持つ会計士事務所が検査し、検査報告書を発行しなければならない。
第十条会社の募集資金は商業銀行を慎重に選択し、募集資金の特別口座(以下「募集資金専戸」と略称する)を開設して集中管理しなければならない。募集資金専戸は、非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
会社が2回以上融資した場合、それぞれ募集資金の専戸を設置しなければならない。超募集資金も募集資金の専戸管理に保管しなければならない。
第十一条募集資金専戸の数は募集資金投資項目(以下「募集プロジェクト」と略称する)の数を超えてはならない。会社は資金を募集する金額が比較的に大きいと思って、投資プロジェクトの信用手配と結びつけて確かに1軒以上の銀行で専用口座を開設する必要があると思って、集中的に保管して、監督しやすい原則を堅持して、取締役会の承認を得て、1軒以上の銀行で専用口座を開設することができます。第十二条会社は資金を募集して帳簿に記入した後の一ヶ月以内に推薦機構或いは独立財務と
コンサルタント、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)は、募集資金専用口座の3つの監督管理協定を締結した。この契約は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を募集資金専用口座に集中的に保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額;(III)商業銀行は毎月会社に募集資金の専戸銀行の請求書を提供し、推薦機構または独立財務顧問を抄送しなければならない。
(IV)会社が1回または12ヶ月以内に募集資金専戸から累計5000万元を超え、発行募集資金総額から発行費用を差し引いた純額(以下「募集資金純額」と略称する)の20%に達した場合、会社は直ちに推薦機構または独立財務顧問に通知しなければならない。(V)推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に資金募集専門家の資料を照会することができる。
(VI)推薦機構或いは独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知及び協力職責、推薦機構或いは独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式;
(VII)会社、商業銀行、推薦機構または独立財務顧問の違約責任。(VIII)商業銀行が3回、推薦機構または独立財務顧問に対する請求書を適時に発行しなかった場合、推薦機構または独立財務顧問に協力して専門家の資料を照会し調査しなかった場合、会社は協議を終了し、募集資金の専門家を抹消することができる。
会社は上述の協議が締結された後、直ちに公告しなければならない。
上記協議が有効期限が満了する前に推薦機構または商業銀行の変更などの原因で早めに終了した場合、会社は協議終了日から2週間以内に関連当事者と新しい協議を締結し、新しい協議締結後直ちに公告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第十三条会社は募集資金を使用して以下の要求に従うべきである。
(I)会社は発行申請書類に承諾された募集資金使用計画に従って募集資金を使用しなければならない。計画範囲内で募集資金を使用するには、使用部門または部門が申請し、会社の資金管理規定の手順に従って審査・認可する。
(II)会社は関連規定に厳格に従って資金募集の使用状況に対して情報開示義務を履行しなければならない。募集資金の使用計画が正常に行われることに深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
(III)募集プロジェクトに以下の状況が発生した場合、会社は当該募集プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定し、最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常の原因及び調整後の募集プロジェクト(ある場合):1、募集プロジェクトに関連する市場環境に重大な変化が発生した。
2、募集プロジェクトの棚上げ時間は1年を超えた。
3、最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない。
4、募集項目にその他の異常が発生した。
第十四条会社がプロジェクト投資を行う場合、資金支出は会社の資金管理制度に厳格に従って資金使用審査・認可手続きを履行しなければならない。
第十五条会社の募集資金は原則として主な業務に使用しなければならない。会社は募集資金を使用して以下の行為をしてはならない。
(I)募集プロジェクトは取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸し出し、財テクを委託するなどの財務性投資であり、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資する。
(II)質押、委託貸付またはその他の方式によって募集資金の用途を変更する。
(III)募集資金を直接または間接的に持株株主、実際の支配者などの関連者に提供し、関連者が募集プロジェクトを利用して不正な利益を得るのに便利を提供する。
(IV)募集資金管理規定に違反するその他の行為。
第十六条会社が募集資金を以下の事項として使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない:(I)募集資金を募集資金と置換して事前に募集資金投資項目の目的で自己資金を調達する。
(II)一時的に放置された募集資金を用いて現金管理を行う。
(III)一時的に放置された募集資金を用いて流動資金を一時的に補充する。
(IV)募集資金の用途を変更する。
(V)超募集資金は建設中のプロジェクトと新しいプロジェクトに使用される。
会社は募集資金の用途を変更し、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
関連事項が関連取引、資産購入、対外投資などに関連する場合、「株式上場規則」などの規則及び「会社定款」の関連規定に従って審議手続きと情報開示義務を履行しなければならない。
第十七条会社が自己資金で事前に募集プロジェクトに投入した場合、募集資金が帳簿に記入されてから6ヶ月以内に、募集資金で自己資金を置換することができ、会計士事務所が鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議の後、直ちに公告しなければならない。
第18条会社は一時的に放置した募集資金を現金管理することができ、その投資した製品は以下の条件を満たさなければならない。
(I)構造預金、大額預金証書などの安全性の高い保本型製品;
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
製品に投資する期限は、内部決議の授権使用期限より長くてはならず、12ヶ月を超えてはならない。前述の投資製品の満期資金が期日通りに募集資金専戸に返還され、公告された後、会社は授権された期限と額内で再び現金管理を展開することができる。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設または抹消したりしてはならない場合、会社は直ちに公告しなければならない。
第19条アイドル募集資金を使用して製品に投資する場合、会社の取締役会が審議した後、直ちに以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)募集資金を遊休して製品に投資する額と期限は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(IV)投資製品の収益分配方式、投資範囲及び安全性;
(V)独立取締役、監事会、推薦機構が発行した意見。
会社は製品発行主体の財務状況の悪化、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況が発生した場合、直ちにリスク提示性公告を公開し、会社が資金の安全を確保するために取ったリスクコントロール措置を説明しなければならない。
第二十条会社がアイドル募集資金で一時的に流動資金の補充に使用する場合、以下の要求に合致しなければならない。
(I)募集資金の用途を変えてはならず、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
(II)主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、直接または間接的に新株の販売、申請、または株式とその派生品種、転換社債などの取引に使用してはならない。
(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(IV)期限切れになった前回の一時的な流動資金補充のための募集資金を返還した(適用する場合)。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後、直ちに公告しなければならない。第21条超募集資金は永久的に流動資金を補充したり、銀行ローンを返済したりすることができるが、12ヶ月ごとに累計使用金額は超募集資金総額の30%を超えてはならず、流動資金を補充した12ヶ月以内に高リスク投資を行わず、持株子会社以外の対象に財務援助を提供することを承諾しなければならない。第二十二条超募集資金が永久に流動資金を補充したり、銀行ローンを返済したりする場合、会社の取締役会、株主総会の審議を経て可決され、株主にネット投票採決方式を提供し、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議の後、直ちに以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額、超過募集金額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)超募集資金を用いて流動資金を永久に補充したり、銀行ローンを返済したりする必要性と詳細な計画。
(IV)流動資金を補充した後の12ヶ月以内に高リスク投資と他人に財務援助を提供する約束をしない。
(V)超募集資金を使用して流動資金を永久に補充したり、銀行ローンを返済したりして会社に与える影響。
(VI)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が発行した意見。第二十三条会社が超募集資金を使用して子会社を設立したり、子会社に増資したりして、子会社が超募集資金を使用して銀行ローンを返済したり、一時的または永久的に流動資金を補充したりする場合、前項の規定を遵守しなければならない。
第二十四条会社は超募集資金を使用する場合、企業の実際の生産経営需要に基づき、原則として募集プロジェクトの資金不足を優先的に補充し、建設プロジェクト及び新プロジェクト(資産買収などを含む)に使用するか、銀行ローンを返還しなければならない。
第二十五条会社が超募集資金を建設プロジェクト及び新プロジェクト(資産買収などを含む)に使用する場合、主な業務に投資し、本制度の募集資金の変更に関する規定を適用し、科学的、慎重に投資プロジェクトの実行可能性分析を行い、情報開示義務を履行しなければならない。第二十六条単一募集プロジェクトが完成した後、会社が当該プロジェクトの余剰募集資金(利息収入を含む)をその他の募集プロジェクトに使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、推薦機構、監事会が明確な同意意見を発表した後、使用することができる。会社は取締役会会議の後、直ちに公告しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が100万未満または当該プロジェクトの募集資金承諾投資額の5%未満の場合、前項の手順の履行を免れることができ、その使用状況は年度報告書に開示しなければならない。
会社の単一募集プロジェクトの余剰募集資金(利息収入を含む)が非募集プロジェクト(流動資金の補充を含む)に使用される場合、募集プロジェクトの変更を参照して相応の手順と開示義務を履行しなければならない。第二十七条募集プロジェクトがすべて完成した後、節余募集資金(利息収入を含む)が募集資金の純額の10%以上である場合、会社は取締役会と株主総会の審議を経て可決し、独立取締役、推薦機構、監事会が明確な同意意見を発表した後、節余募集資金を使用することができる。会社は取締役会会議の後、直ちに公告しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が募集資金の純額の10%を下回る場合は、取締役会の審議を経て可決され、独立取締役、推薦機構、監事会が明確な同意意見を発表した後に使用することができる。会社は取締役会会議の後、直ちに公告しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が500万未満または募集資金の純額の5%未満の場合、前項の手続きの履行を免除することができ、その使用状況は最近の定期報告書に開示しなければならない。
