Haitian Water Group Co.Ltd(603759)
情報開示管理制度
第一章総則
第一条 Haitian Water Group Co.Ltd(603759) (以下「会社」と略称する)情報開示業務の管理を強化し、会社、株主、債権者及びその他の利益関係者の合法的権益を保護し、会社の情報開示行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社情報開示管理弁法」「上場会社管理準則」「上海証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–情報開示事務管理」などの法律、法規と「会社定款」の関連規定に基づき、本制度を制定する。
第二条本制度でいう情報とは、会社の株式及びその派生品種の取引価格にすでに或いは大きな影響を及ぼす可能性がある情報を指す。
(I)会社は法に基づいて対外発表の定期報告を公開し、四半期報告、中期報告と年度報告を含む。
(II)会社は法に基づいて対外に発表した臨時報告書を公開し、株主総会決議公告、取締役会決議公告、監事会決議公告、資産買収と売却公告、関連取引公告、補充公告、改善公告とその他の重大事項公告など、証券取引所が公表する必要があると判断したその他の事項を含む。
(III)会社が新株を発行して掲載した募集説明書、配株掲載した配株説明書、株式上場公告書と転債可能公告書の発行など;
(IV)関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「株式上場規則」及び証券取引所が発表した方法と通知などに規定されたその他の開示すべき事件と取引事項。
本制度でいう開示とは、所定時間内に、所定のメディア上で、所定の手順に従い、所定の方式で社会公衆に公表し、規定の手順に従って証券監督管理部門と証券取引所に送達することをいう。
第三条会社及び会社の取締役、監事、高級管理者は職責を忠実に、勤勉に履行し、開示情報の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証し、開示情報の内容の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証できない場合は、公告の中で相応の声明を出し、理由を説明しなければならない。
第四条取締役会秘書は会社の情報開示の具体的な執行者と証券取引所との指定連絡者であり、会社の情報開示事項の協調と組織を担当し、情報開示制度の健全化と完備を含み、会社が真実、正確、完全、タイムリー、公平に情報開示を行うことを確保する。
第二章情報開示の基本原則
第五条情報開示の原則：
(I)法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「株式上場規則」及び証券取引所が発表した方法と通知などの関連規定に基づき、情報開示義務を履行する。
(II)会社の株とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があるすべての情報をタイムリーかつ公平に開示する。
(III)情報開示の内容が真実で、正確で、完全で、タイムリーで、公平であることを確保し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
第六条会社の情報開示は原則的に直通開示方式を採用し、すなわち上海証券取引所上場会社の情報開示電子化システムを通じて情報開示書類をアップロードし、条件に合致するメディアに直接提出して開示する形式である。
第七条会社が開示した情報は理解しやすく、事実記述的な言語を使用し、事件の真実状況を簡潔かつ分かりやすく説明しなければならない。情報開示文書には宣伝、広告、お世辞または中傷などの性質の言葉が含まれてはならない。会社は使用者が経済的で便利な方法(証券新聞、インターネットなど)を通じて情報を得ることができることを保証します。
第八条会社の取締役会の全員は誠実さと勤勉な責任で情報開示内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。以上の内容は重要なヒントとして公告に述べなければならない。
第九条会社が公開開示した情報は第一時間に証券取引所に報告し、会社は情報開示前に証券取引所の要求に従って関連公告と関連準備書類を証券取引所に提出し、中国証券監督管理委員会に報告して届け出なければならない。
第十条会社は強制的な規定に従って情報を開示する以外、積極的に、直ちに他の利益関係者の意思決定に実質的な影響を及ぼす可能性のあるすべての情報を開示し、すべての株主が平等な機会を持って情報を得ることを保証しなければならない。
第十一条会社は少なくとも1種の法定情報開示新聞を会社公告とその他の開示情報を掲載するメディアとして指定し、上海証券取引所のウェブサイト、巨潮情報網を会社公告とその他の開示情報を掲載するウェブサイトとして指定する。その他の公共メディアの開示情報は、新聞の指定とウェブサイトの指定より先にしてはならない。会社の正式な公告に代わって、会社はニュースを発表したり、記者の質問に答えたりすることができません。
第十二条会社が開示しようとする情報に不確実性があり、臨時的な商業秘密または証券取引所が認可したその他の状況に属する場合、直ちに開示は会社の利益を損なう可能性があるか、投資家を誤導する可能性があり、以下の条件に合致する場合、会社は証券取引所に開示猶予申請を提出し、開示猶予の理由と期限を説明することができる。
(I)開示予定の情報は漏れていない。
(II)内幕情報に関する関係者は書面で秘密保持を約束した。
(III)会社の株とその派生品種の取引に異常な変動は発生しなかった。
証券取引所の同意を得て、会社は関連情報の開示を猶予することができる。披露猶予の期限は一般的に2ヶ月を超えない。披露猶予申請が証券取引所の同意を得ず、披露猶予の原因がすでに解消されたか、披露猶予の期限が満了した場合、会社は直ちに披露しなければならない。第十三条会社が開示しようとする情報が国家秘密、商業秘密又は証券取引所が認可したその他の状況に属する場合、「株式上場規則」に従って開示又は関連義務を履行することは、国家の関連秘密保持法律、行政法規の規定に違反したり、会社の利益を損害したりする可能性がある場合、会社は証券取引所に「株式上場規則」による開示又は関連義務の履行を免除することを申請することができる。
第三章情報開示の事務管理
第十四条会社の情報開示業務は取締役会が統一的に指導し、管理する。
(I)理事長は会社の情報開示の第一責任者であり、取締役会全体のメンバーは連帯責任を負う。
(II)取締役会秘書は会社の情報開示の仕事の具体的な事項を協調し、組織し、証券事務代表は取締役会秘書の指導を受け、仕事の展開に協力する。
(III)証券部は会社の情報開示を担当する専門機構である。
(IV)取締役、監事、高級管理職、各職能部門と各支社、子会社の責任者とその関連従業員は会社の情報開示の義務者であり、持株株主と会社の5%以上の株式を保有する大株主、会社の関連者も相応の情報開示の義務を負い、会社の情報開示の仕事に積極的に協力し、支持しなければならない。
会社の取締役会は本制度の年度実施状況に対して自己評価を行い、年度報告の開示と同時に、本制度の実施状況に関する取締役会自己評価報告を年度内部統制自己評価報告部分に組み入れて開示する。
第十五条取締役会秘書は会社の情報開示事務を組織し、協調し、会社が開示すべき情報を集め、取締役会に報告し、メディアの会社に対する報道に引き続き注目し、自発的に報道の真実を証明する。
取締役会秘書は株主総会、取締役会会議、監事会会議と高級管理者関連会議に参加する権利があり、会社の財務と経営状況を理解し、情報開示に関するすべての書類を調べる権利がある。
会社の取締役会秘書は情報の秘密保持の仕事を担当し、秘密保持措置を制定する。内幕情報が流出した場合、直ちに救済措置を取って解釈し、明らかにし、証券取引所と中国証券監督管理委員会に報告する。
会社は取締役会秘書の職責履行に便利な条件を提供し、取締役、監事、高級管理者及び会社の関係者は取締役会秘書の仕事を支持し、協力しなければならない。
会社が情報開示に関わる関連会議に対して、会社の取締役会秘書が直ちに関連する会議書類と会議記録を得ることを保証しなければならない。会社の取締役会秘書は会社が情報開示に関わる重要な会議に列席しなければならない。関係部門は取締役会秘書に情報開示に必要な資料と情報をタイムリーに提供しなければならない。
会社の取締役と取締役会、監事と監事会及び高級管理職は証券部及び会社の取締役会秘書が会社の組織と運営の重大な情報、株主とその他の利益関係者の意思決定に実質的または大きな影響を及ぼす情報及び彼が開示すべき情報をタイムリーに知ることを保証する責任がある。
第16条証券事務代表は同様に取締役会秘書と証券取引所から与えられた職責を履行し、取締役会秘書に協力して情報開示の件をしっかりと行い、相応の責任を負う。会社の取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表が取締役会秘書の職責を履行する。事会秘書は専門人員を派遣して情報開示書類の具体的な仕事を保存し管理する。取締役、監事、高級管理職、各部門、支社、子会社が情報開示職責を履行する関連書類と資料は、証券部に提出して適切に保管しなければならない。証券部は募集説明書、募集説明書、上場公告書、定期報告、臨時報告及び関連契約、協議、株主総会決議と記録、取締役会決議と記録、監事会決議と記録などの資料の原本を保管し、保管期間は10年以上である。法律、法規または規範性文書に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第18条独立取締役と監事会は、本制度の実施状況に対して定期または不定期検査を行い、発見された重大な欠陥に対して直ちに会社の取締役会に改正を促し、必要に応じて取締役会に本制度の改正を要求しなければならない。取締役会が訂正しない場合、監事会は証券取引所に報告することができる。証券取引所の形式審査を経て、監事会の公告を発表した。監事と監事会は関連監事会の公告内容の真実、正確、完全を確保する以外に、会社の取締役と高級管理者が情報開示に関する職責を履行する行為を監督する責任を負うべきである。
監事会は、本制度の実施状況に対する年度評価報告を形成し、年度報告の監事会公告部分に開示しなければならない。
第十九条会社の各部門及び各支社、子会社の責任者は本部門及び当社の情報報告の第一責任者であり、同時に各部門及び各支社、子会社は指定連絡者として専任者を指定し、証券部及び取締役会秘書に情報を報告する責任を負う。
会社の各部門及び各支社、子会社の責任者は、本制度に規定された情報開示管理と報告制度を厳格に執行することを促し、本部門または会社で発生した開示すべき重大な情報を証券部と取締役会秘書に速やかに通報することを確保しなければならない。
第20条会社の実際の支配者、持株株主と持株5%以上の大株主が本制度に規定された開示すべき重大な情報を現れたり、知ったりした場合、直ちに、自発的に会社の証券部と取締役会秘書に通報し、相応の開示義務を履行する。
第三章情報開示の承認手順
第21条情報開示は以下の審査・認可手続きを厳格に履行しなければならない。
(I)情報を提供する部門責任者は、関連情報資料を真剣にチェックする。
(II)公開情報開示の情報原稿は取締役会秘書が執筆または審査しなければならない。(III)取締役会秘書は関連法律、法規と会社定款の規定に従い、法定審査・認可手続きを履行した後、定期報告と株主総会決議、取締役会会議決議、監事会会議決議を開示しなければならない。
(IV)取締役会秘書は以下の審査・認可手続きを履行した後、株主総会決議、取締役会決議、監事会決議以外の臨時報告を公開開示することができる。
1、取締役会の名義で発表した臨時報告書は理事長の審査署名を提出しなければならない。
2、監事会の名義で発表した臨時報告書は監事会主席の審査署名を提出しなければならない。3、取締役会の授権範囲内で、総裁が審査・認可する権利のある経営事項を公開しなければならない場合、当該事項の公告はまず総経理の審査を提出し、それから理事長の審査・承認を提出し、会社の名義で発表しなければならない。
(IV)会社が中国証券監督管理委員会、証券取引所またはその他の関係政府部門に提出した報告、請願などの書類と新聞メディアに掲載した会社の重大な意思決定と経済データに関する宣伝情報の原稿は、会社の理事長に提出して最終的に発行しなければならない。
第二十二条会社の関係部門が情報開示に関する事項を研究し、決定する場合、取締役会秘書に会議に出席するように通知し、情報開示に必要な資料を提供しなければならない。
第二十三条会社の関係部門は関連する情報事項に対して疑問があるかどうかについて、直ちに取締役会秘書または取締役会秘書を通じて証券取引所に諮問しなければならない。
第二十四条会社は情報開示の代わりに記者会見や記者の質問に答えることができない。
第25条会社が開示した情報(会社が発表した公告とメディアに転載した関連会社の情報を含む)に誤り、漏れまたは誤導があることを発見した場合、直ちに訂正公告、補充公告または明らかな公告を発表しなければならない。
第四章定期報告の開示
第二十六条定期報告は中国証券監督管理委員会の関連内容とフォーマットの要求に基づいて作成し、以下の規定に従って開示しなければならない。
(I)年度報告:会社は会計年度の終了日から4ヶ月以内に年度報告書を作成し、完成しなければならない。会社は取締役会の承認を受けた2営業日以内に証券取引所に年度報告書を報告し、証券取引所に登録した後、指定新聞に年度報告書の要約を掲載し、同時に指定ウェブサイトにその本文を開示しなければならない。
(II)中期報告:会社は会計年度の前6ヶ月の終了後2ヶ月以内に中期報告書を作成し完成しなければならない。会社は取締役会の承認後の2営業日以内に証券取引所に中期報告書を報告し、証券取引所に登録した後、指定新聞に中期報告書の要約を掲載し、同時に指定ウェブサイトにその本文を開示しなければならない。
(III)四半期報告:会社は会計年度の前の3ヶ月、9ヶ月の終了後の1ヶ月以内に四半期報告書を作成し、完成しなければならない。会社は取締役会の承認後の2営業日以内に証券取引所に四半期報告書を報告し、証券取引所に登録した後、指定新聞に四半期報告書を掲載し、同時に指定サイトに公開しなければならない。会社の第1四半期の報告書の開示時間は、会社の前年度の年度報告書の開示時間より早くてはならない。
第二十七条会社が規定の期限内に定期報告を開示できないと予想した場合、直ちに証券取引所に報告し、期限通りに開示できない原因、解決策及び延期開示の最終期限を公告しなければならない。
第五章臨時報告の開示
第28条会社は取締役会、監事会の会議を開く場合、会議が終わった後、直ちに議決しなければならない。
