Haitian Water Group Co.Ltd(603759)
関連取引管理制度
第一章一般規定
第一条中小株主の利益を十分に保障するため、 Haitian Water Group Co.Ltd(603759) (以下「会社」と略称する)関連取引の公正性を保証し、会社の関連取引行為が会社と全体の株主の利益を損なわないことを確保し、会社の関連取引が公平、公正、公開の原則に合致するように、「中華人民共和国会社法」などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Haitian Water Group Co.Ltd(603759) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定を参照し、上場企業に関する規定を参照し、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条関係者
会社の関連者には、関連法人(またはその他の組織)と関連自然人が含まれます。
(一)次のいずれかの事由を有する法人(又はその他の組織)は、会社の関連法人(又はその他の組織)である。
1.直接または間接的に会社の法人(またはその他の組織)を制御する。
2.前項に記載の法人(又はその他の組織)が直接又は間接的に制御する会社、会社持株子会社及び制御するその他の主体以外の法人(又はその他の組織);3.関連自然人が直接または間接的に制御する場合、または関連自然人が取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理者を担当する場合、会社および会社の持株子会社および制御するその他の主体以外の法人(またはその他の組織);
4.会社の5%以上の株式を保有する法人(又はその他の組織)及びその一致行動者;5.会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜を招く可能性がある法人またはその他の組織。
(二)以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
1.会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
2.会社の取締役、監事及び高級管理者；
3.上場企業の法人(またはその他の組織)の取締役、監事、高級管理職を直接または間接的に制御する。
4.上記第1、2項に記載の者の関係が密接な家族。
5.会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜を招く可能性がある自然人。
(三)次のいずれかの状況を有する法人(又はその他の組織)、自然人は、会社の関連者とみなす。
1.関連協議又は手配の発効後の12ヶ月以内に、本条第(I)項又は第(II)項に規定された状況の一つを有する。
2.過去12ヶ月以内に、本条第(I)項または第(II)項の規定を有した場合の1つ。
第三条関連取引
会社関連取引とは、会社またはその持株子会社と会社の関連者との間で発生した移転資源または義務の事項を指す。
(一)資産を購入または売却する。
(二)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(三)財務援助(利息または無利子借入金、委託貸付などを含む)を提供する。
(四)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(五)資産を賃貸または賃貸する。
(六)資産と業務を委託または受託管理する。
(七)資産を贈与または贈与する。
(八)債権、債務再編;
(九)使用許可契約を締結する。
(十)研究と開発プロジェクトを譲渡または譲り受けた場合。
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む);(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)預金貸付業務;
(十七)関連者と共同で投資する。
(18)実質的に形式より重い原則に基づいて認定されたその他の約束によって資源または義務の移転を引き起こす可能性のある事項は、関連者と共同投資した会社にその株式の割合または投資の割合より大きい財務援助、保証を提供し、関連者と共同投資した会社に同割合で増資または優先譲渡権を放棄することなどを含む。
第四条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(一)誠実信用の原則;
(二)平等、自発的、等価、有償の原則。
(三)公正、公平、公開の原則。
(四)関連取引の価格は原則として市場独立第三者の価格または料金の基準から逸脱しないべきであり、市場価格または価格の比較が制限されている関連取引については、契約を通じてコストと利益に関する基準を明確にしなければならない。
(五)関係者といかなる利害関係のある取締役、株主及び当事者が当該事項について採決する場合、回避原則を取らなければならない。
第五条会社と関連者間の関連取引は書面協議を締結し、協議内容は明確で、具体的であるべきである。
第二章関連取引の意思決定
第六条会社が行う関連取引は会社の職能部門が議案を提出し、議案はこの関連取引の具体的な事項、定価根拠と会社及び株主の利益に対する影響の程度について詳細に説明しなければならない。
第七条関連取引の意思決定権限
株主総会:会社と関連者が発生した取引金額(負担した債務と費用を含む)が3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める重大な関連取引であり、取締役会が決議した後、その取引を株主総会の審議に提出する。取締役会:会社が関連法人(またはその他の組織)と発生する関連取引(会社が保証を提供する以外)の金額(負担する債務と費用を含む)が300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める場合。会社が関連自然人と達成する関連取引(会社が保証を提供する以外)の金額(負担する債務と費用を含む)が30万元以上である場合、会社の取締役会が決議して承認する。
代表取締役：会社が関連法人（或いはその他の組織）と達成する関連取引（会社が担保を提供することを除く）の金額（負担する債務と費用を含む）が300万元以下或いは会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以下を占める場合、会社が関連自然人と達成する関連取引（会社が担保を提供することを除く）の金額（負担する債務と費用を含む）が30万元に達していない場合、取締役会が会社の理事長に審査、承認を授権する。
会社が関連者に担保を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議同意を経て決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
会社は取引又は関連取引により被担保者が会社の関連者となり、当該取引又は関連取引を実施するとともに、存続する関連担保について相応の審議手続及び情報開示義務を履行しなければならない。
取締役会又は株主総会が前項に規定する関連保証事項を審議・採択しなかった場合、取引各当事者は担保の早期終了などの有効な措置を取らなければならない。
第八条会社と関連者が共同出資して会社を設立し、共同投資の企業に増資、減資する場合、会社の投資、増資、減資金額を計算基準とし、第七条の規定を適用しなければならない。
第九条会社が「財務援助を提供する」などの関連取引を行う場合、発生額を開示の計算基準とし、取引種別によって連続12ヶ月以内に累計計算し、累計計算された発生額に基づいて第七条の規定に基づいて審査許可権限を確定しなければならない。
第十条会社と関連者の間で委託財テクを行う場合、取引頻度と時効要求などの原因で毎回の投資取引に対して審議手続きと開示義務を履行することが困難な場合、投資範囲、投資額及び期限などを合理的に予想し、額を計算基準とし、第七条を適用することができる。
関連額の使用期間は12ヶ月を超えてはならず、期間内のいずれかの時点の取引金額(前述の投資の収益を含む再投資の関連金額)は投資額を超えてはならない。第十一条会社が前項以外のその他の関連取引を行う場合、連続十二ヶ月以内に、同一の関連者との取引及び異なる関連者との同一取引種別の下に記載された関連取引は、累計計算原則に従って第七条の規定に基づいて審査許可権限を確定しなければならない。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御された、または互いに株式制御関係がある他の関連者を含む。
前述した累計計算の原則に従って関連意思決定プログラムを履行した場合、関連する累計計算範囲には含まれない。
第十二条会社と関係者が第三条第一項第(十二)~(十六)項に掲げる日常経営に関する関連取引を初めて行う場合、以下の規定に従って相応の審議手続を履行しなければならない。
(一)初めて発生した日常関連取引について、会社は関連者と書面協議を締結し、協議に関連する取引金額に基づいて審査・認可手続きを履行しなければならない。協議に具体的な取引金額がない場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
(二)会社はカテゴリ別に当年度の日常関連取引金額を合理的に予想し、審議手続きを履行し、開示することができる。実際の執行中に予想総額を超えた場合、超過金額に従い、審議手続きを再履行しなければならない。
(三)日常関連取引協議が実行過程において主要条項に重大な変化が発生したり、協議が満期になったりして再署名する必要がある場合、会社は新たに改正または再署名した日常関連取引協議を、協議に関連する総取引金額に基づいて審査・認可手続きを履行しなければならない。協議に体総取引金額がない場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
(四)会社と関連者が締結した日常関連取引協議の期限が3年を超えた場合、3年ごとに本制度の規定に基づいて関連審議手続きと開示義務を再履行しなければならない。
第十三条会社と関係者が達成した以下の取引は、関連取引の方式による審議を免れることができる。
(一)一方が現金方式で他方が公開発行した株式、社債または企業債、転換可能社債またはその他の派生品種を買収する。
(二)一方が販売団のメンバーとして他方が公開発行した株式、社債または企業債、転換可能社債またはその他の派生品種を販売する。
(三)一方は他方の株主総会の決議に基づいて配当金、配当金または報酬を受け取る。(四)一方が他方の公開入札、オークションなどに参加するが、入札、オークションなどが公正な価格を形成しにくい場合を除く。
(五)関連取引の定価は国の規定である。
(六)会社が一方的に利益を獲得し、対価を支払わず、いかなる義務も付加しない取引は、現金資産の贈与、債務減免、無償保証と財務援助などを含む。(七)関連者は会社に資金を提供し、金利レベルは貸付市場の見積金利を上回らず、上場会社は保証を提供する必要はない。
(八)会社は非関連者と同等の取引条件に従って、会社の取締役、監事と高級管理職、直接または間接的に上場会社を制御する法人(またはその他の組織)の取締役、監事と高級管理職、前述の関係の密接な家庭構成員に製品とサービスを提供する。
第十四条会社の取締役会が関連取引を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は取引を株主総会に提出して審議しなければならない。
第十五条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、他の株主に代わって採決権を行使してはならない。
第十六条会社が関連者と重大な関連取引を行う予定の場合、独立取締役が事前承認意見を発表した後、取締役会と株主総会の審議に提出しなければならない。
第三章附則
第十七条本制度が指す密接な関係にある家族には、配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子供の配偶者の両親が含まれる。
第十八条本制度が指す関連取締役は、以下の状況の一つを有する会社の取締役を指す。
(一)取引相手である。
(二)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(三)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する。
(四)取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族である。
(五)取引相手またはその直接または間接制御者の取締役、監事または高級管理職の関係が密接な家族である。
(六)他の会社と利益の衝突が会社の独立した商業判断に影響を与える可能性がある取締役。
第19条本制度が指す関連株主は、以下のいずれかの状況を有する会社の株主を指す。
(一)取引相手である。
(二)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(三)取引相手に直接または間接的に制御される。
(四)取引相手と同一法人またはその他の組織または自然人によって直接または間接的に制御される。
(五)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する。
(六)取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族である。
(七)取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権が制限され、影響を受けた株主。
(八)その他の会社の利益がその傾斜をもたらす可能性がある株主。
第20条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に従って執行する。
本制度が関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定と一致しない場合は、関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定を基準とする。
第二十一条本制度は株主総会の審議を経て発効し、改正時も同様である。
第二十二条本制度でいう「以上」は本数を含む。
第二十三条本制度は取締役会が解釈を担当する。
