Jiangsu Nanfang Bearing Co.Ltd(002553)
独立取締役会社の第5回取締役会第16回会議について
関連事項及びその他の関連事項の独立意見を審議する
Jiangsu Nanfang Bearing Co.Ltd(002553) (以下「会社」と略称する)は2022年4月11日に第5回取締役会第16回会議を開き、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」、「会社定款」及び「独立取締役工作制度」などの関連規定に基づき、当社は会社の第5回取締役会独立取締役として、真剣に責任を負う態度に基づき、独立判断の立場に基づき、会議審議の関連事項及びその他の関連事項に対して独立意見を発表した。
一、会社の2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
2021年、会社の内部統制活動は各制度の規定によって行われ、会社は関連取引、情報開示などの内部統制に対して厳格で、十分で、有効であり、会社の経営業務活動の実際の需要に適応し、内部統制体系は会社の経営活動の各方面を貫き、比較的規範的な制御体系を形成し、会社の正常な生産経営を保証し、経営リスクを合理的に制御することができる。審査を経て、私達は会社の《2021年度内部制御自己評価報告》が全面的に、客観的に、真実に会社の内部制御体系の建設と運営の実際の状況を反映して、会社はすでに比較的に完備した内部制御体系を創立してそして有効な実行を得ることができると思っています。そのため、私たちは会社の取締役会が会社の「2021年度内部統制自己評価報告」を通過することに同意します。
二、2021年度募集資金の保管と使用状況に関する独立意見
会社の「募集資金管理制度」の規定に基づき、当社は2021年度の募集資金の保管と使用状況を真剣に審査し、以下の独立意見を発表した。
2019年末現在、募集資金はすでに使用済みで、募集資金専門家はすでに抹消を行っている。報告期間内に、会社はすでに資金募集専用口座を持っていない。会社が開示した募集資金の保管と使用状況情報は実際の状況と一致し、情報開示義務を如実に履行した。
中国証券監督管理委員会証券監督管理[200356号の「上場企業と関連先の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」、証券監督管理[2005120号の「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」と会社の「対外投資と保証管理制度」などの関連規定の要求に基づき、当社は2021年12月31日までの累計と当期の対外保証状況について詳細な審査を行った。具体的な意見は以下の通りです。
1、2021年度、会社は対外保証事項が存在しない。2021年12月31日現在、会社は累計対外保証事項が存在しない。
2、会社はすでに会社の「対外投資と保証管理制度」及び関連法律法規を厳格に遵守し、対外保証のリスクを厳格にコントロールし、低減し、会社の資産安全を保証している。
そのため、2021年の年度報告書における会社の対外保証事項の開示に同意します。
四、会社と持株株主及びその他の関連者の資金占有状況に関する特別説明及び独立意見
中国証券監督管理委員会の証券監督管理[200356号の「上場企業と関連先の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」、証券監督管理[2005120号の「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」及び会社の「持株株主及びその他の関連者が上場企業の資金管理制度を占用することを防止する」などの関連規定に基づき、会社の独立取締役として、私たちは会社の上述の事項に対して真剣に審査を行い、具体的な意見は以下の通りである。
1、2021年度において、会社は関連者の違法占用資金が発生していない場合、前年度に発生して2021年12月31日まで累計した関連者の違法占用資金なども存在しない。
2、2021年度、会社は株主、株主の持株子会社、株主の付属企業及びその他の関連者、いかなる非法人単位又は個人に担保を提供する場合がない。
3、会社はすでに比較的に健全な「持株株主及びその他の関連者が上場会社の資金を占有することを防止する管理制度」を確立し、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有し、会社の利益を侵害することを効果的に防止し、中小株主の利益を確実に維持することができる。
そのため、私たちは会社の2021年度報告が持株株主とその関連者が会社の資金を占有している状況の開示に同意します。
五、監査機関の再雇用に関する独立意見
会社の独立取締役として、2022年度の監査機関の再雇用について、天衡会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券業の就職資格を持ち、長年にわたって上場会社に監査サービスを提供した経験と能力があり、十分な独立性、投資家保護能力を備えており、会社が発行した各期の監査報告書は客観的に、公正に会社の各期の財務状況と経営成果を反映している。上場企業及びその他の株主の利益、特に中小株主の利益を保護するのに有利である。そのため、私たちは天衡会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度監査機関に引き続き招聘することに同意し、この議案を2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
六、2022年度取締役、監事、高級管理職報酬案に関する独立意見
私達は真剣に会社の《2022年度の取締役、監事、高級管理職の報酬方案について》を審査して、この報酬方案は会社の発展、株主の利益と従業員の利益の3者の関係を総合的に考慮して、会社の発展と業界の報酬のレベルに合って、十分に高級管理職の仕事の積極性と会社の持続可能な発展を動員して激励するのに有利です。私たちは会社の2022年度の取締役、監事、高級管理職の報酬案に同意し、この議案を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。
七、2021年度利益分配議案に関する独立意見
天衡会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した天衡審字(202200758号の基準に保留意見のない監査報告書によると、同社は2021年末の総株式34800万株を基数に、全株主に10株当たり現金配当2.00元(税込)を支給し、合計69 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 元を分配する予定だ。今回の利益分配後、会社の残りの未分配利益は次の年度に転入する。本年度は配当金0株を送付し、増資しない。会社が制定した2021年度利益分配の予案を真剣に審査し、独立判断に基づいて、私たちは会社の独立取締役として一致して、この分配予案は会社の株主に対するリターンを体現し、会社の発展戦略の需要に合致し、合理的であるため、私たちは会社の2021年度利益分配予案に同意し、この予案を会社の2021年度株主総会に提出して審議することに同意した。
八、会社が銀行に総合信用限度額及び担保事項を申請することに関する独立意見
われわれは会社が銀行に総額5億元を超えない総合信用限度額を申請する予定の事項を真剣に審議した後、会社は自分の経営発展の需要を満たすために、一定の銀行信用限度額を取得し、資金の回転手配をよりよく行い、経営活動の持続的な安定を維持し、会社の利益能力を高め、健康で安定した発展を実現するのに役立つと考えている。
この事項は会社全体の利益に合致し、会社及び会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の正常な運営と業務発展に不利な影響を及ぼすことはない。
会社は現在生産経営状況が正常で、十分な債務返済能力を持っており、会社はすでに厳格な審査許可権限とプログラムを制定し、リスクを効果的に防止することができる。そのため、私たちは会社が銀行に5億元を超えない総合授信額を申請することに同意し、授信期限は最長3年を超えないことに同意し、この議案を会社に2021年年度株主総会に提出して審議することに同意した。
九、会社が自分の遊休資金を利用して中短期低リスク金融財テク製品を購入することについての独立意見
会社は自有閑置資金を利用して中短期低リスク金融財テク製品を購入する議案について、会社が実際の経営状況の需要に基づいて、資金に対して秩序ある手配を行う。私たちは検査を経て、会社の資金状況とキャッシュフローの状況は良好で、重大な財務リスクは存在しない。しかし、国内外の株式、証券投資基金などの有価証券及びその派生品種、及び銀行などの金融機関が株式、金利、為替レートで連結した派生品種などを含まない。及び監督管理部門が投資できない項目を明文で規定している。
私たちは会社の取締役会が会社の株主総会に中短期低リスク金融財テク製品を購入することに同意することに同意し、有効期限は株主総会が通過した日から3年以内である。具体的な実施時、財務責任者が具体的な方案を出して総経理の審査を経て、理事長の承認を得て実施し、情報開示義務をタイムリーに履行する。私達は同時に積極的に後続の会社が実際に操作する時の財務とキャッシュフローの状況に関心を持って、この行為が会社の正常な生産経営の進行に影響しないことを保証して、そして直ちに会社の監査部、財務部と疎通して、投資予定の製品に対するリスク研究を強化して、投資資金の安全性と収益の安定性を保証します。
十、金融派生品取引の展開に関する独立意見
審査を経て、私たちは会社が為替レートリスク管理に関する金融派生品取引業務を展開することは会社の実際の経営の需要に合致し、為替レートの変動が会社の経営業績に与える影響をある程度下げることができると考えています。会社は関連法律、法規に基づいて、審査・認可手続きを厳格に履行し、情報開示義務と内部リスク報告制度をタイムリーに履行し、取引リスクをコントロールするのに有利である。今回、金融派生品取引業務を展開し、事項の決定手順は関連規定に合致し、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」などの関連法律、法規及び規範性文書の関連規定に合致し、会社の日常経営業務の展開に影響を与えず、会社と全体株主の利益に合致する。そのため、私たちは会社が承認額の範囲内で金融派生品取引業務を展開することに同意し、この議案を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。
私達は同時に積極的に後続の会社が実際に操作する時の財務とキャッシュフローの状況に関心を持って、この行為が会社の正常な生産経営の進行に影響しないことを保証して、そして直ちに会社の監査部、財務部と疎通して、金融派生品取引業務のリスク研究を強化して、資金の安全性と収益の安定性を保証します。
(以下、本文なし)
(独立取締役会社第5回取締役会第16回会議審議関連事項及びその他の関連事項に関する独立意見の署名ページ)
独立取締役:
陳文化陳議劉雪琴
二○二二年四月十一日
