華泰連合証券有限責任会社
防城港中港建設工事有限責任公司とスラッジ工事施工契約を締結した関連取引に関する審査意見
華泰連合証券有限責任公司（以下は「華泰連合証券」または「推薦機構」と略称する）は Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) （以下は「 Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) 」、「会社」または「上場企業」と略称する）として転換社債を公開発行する推薦機構として、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」及び「証券発行上場推薦業務管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書の規定は、 Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) と防城港中港建設工事有限責任会社がスラッジ工事施工契約を締結した関連取引事項について真剣に、慎重に審査した。検査の具体的な状況は以下の通りである。
一、関連取引の概要
(I)基本状況の概要
広西 Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) 欽州の30万トン級油埠頭の港池と泊位水域に一部の浅い点があることを考慮して、埠頭水域の維持作業をしっかりと行うために、30万トン級油船の満載寄港の目標を実現し、会社傘下の完全子会社広西欽州保税港区泰港石化埠頭有限会社(以下「欽州泰港」と略称する)は2022年2月17日に広西 Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) 欽州30万トン級油埠頭のスラッジ工事施工に関する公開入札募集を展開し、評価を経て防城港中港建設工事有限責任会社(以下「中港建司」と略称する)を落札単位と確定した。会社の取締役会は欽州泰港と中港建司が『広西 Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) 欽州30万トン級油埠頭清淤工事施工契約』に署名することに同意し、中港建司がこのプロジェクトの工事施工サービスを提供し、関連取引金額は495628万元である。
（Ⅱ）今回の取引は関連取引を構成する
今回の取引先の中港建司は広西北港建設開発有限会社の完全子会社であり、広西北港建設開発有限会社は会社の持株株主である広西北部湾国際港務グループ有限会社(以下「 Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) グループ」と略称する)の完全子会社であり、「深セン証券取引所株式上場規則」6.3.3(II)に規定された関連関係状況に合致し、今回の取引は関連取引を構成した。
(III)今回の取引は重大な資産再編を構成しない
今回の関連取引は「上場会社の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、再編上場を構成せず、政府の関係部門の承認を得る必要がなく、債権者の同意を得る必要がなく、他の第三者の同意を得る必要がなく、関連法律の障害は存在しない。
二、関連者の基本状況
関連先名称：防城港中港建設工事有限責任公司
住所：広西防城港市港口区興港大道48号
企業性質：国有企業
登録地：広西防城港市港口区興港大道48号
主な事務場所:広西防城港市港口区興港大道48号
法定代表者：梁軍
登録資本金：10000万人民元
統一社会信用コード:91450 Shanghai Aiko Solar Energy Co.Ltd(600732) 3477772
主な業務:家屋建築工事施工総請負壹級、港湾航路工事施工総請負二級、市政公用工事施工総請負二級;地盤と基礎工事の専門請負一級;土石方工事専門請負壹級;建築装飾工事専門請負壹級;鋼構造工事専門請負三級(有効資質証で経営する);建築材料の購入と販売;セメントパイプ、コンクリート、コンクリートブロックレンガ、多孔質レンガの生産、販売(支社のみ)、機械設備賃貸、コンクリート生産技術コンサルティングサービス;海砂の淡化と販売;建築用石の加工と販売;ビジネスエージェント代行サービス。
主要株主：広西北港建設開発有限公司持株100%
実際のコントロール者:広西北部湾国際港務グループ有限会社
歴史の沿革、主要業務の最近の3年間の発展状況:中港建司の設立以来、ずっと建設工事の施工業務を主営し、経営状況に明らかな変化はなかった。
中港建司の最近の会計年度(監査済み)と最近の会計期末(監査なし)の主な財務データは以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2021年9月30日2020年12月31日
資産総額51167283326327
負債総額34839601821823
純資産16327681504504
プロジェクト2021年1-9月2020年度
営業収入31101413511917
純利益133974 219.11
本査察意見が発行された日まで、中港建司は会社の持株株主 Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) グループが間接的にコントロールする完全子会社であり、「深セン証券取引所株式上場規則」6.3.3(II)の規定に合致する関連関係状況である。
中港建司は信用を失った被執行者ではない。
三、関連取引協議の主な内容
今回の関連取引事項は会社の取締役会、株主総会の審議を経て可決された後、欽州泰港と中港建司が『広西 Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) 欽州30万トン級油埠頭清淤工事施工契約』に署名し、契約の主な内容は以下の通りである。
（Ⅰ）契約主体
発注者：広西欽州保税港区泰港石化埠頭有限公司
請負人：防城港中港建設工事有限責任公司
(Ⅱ)項目名
広西 Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) 欽州30万トン級油埠頭清淤工事施工プロジェクト
（III）契約サービスの主な業務内容
広西 Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) 欽州30万トン級油埠頭清淤工事施工サービス
（IV）契約費用
契約価格：人民元（大文字）肆仟玖佰伍拾陸万弐仟八佰壹拾捌元玖角陸分（￥4956281896、税込み）、税率9%。
(V)協定の発効条件、発効時間
本契約は双方の法定代表者または委託代理人が署名し、双方の単位公印を捺印し、発注者が請負者から提供された履行保証を受け取った後に発効する。
（VI）契約工期
請負者は発注者の指示に従って着工し、工期は60カレンダー日である。
四、取引の定価政策及び定価根拠
今回の関連取引事項は会社が法に基づいて公開入札方式を通じて確定し、関連取引の定価は落札価格に基づいて定価の根拠とし、取引の定価は公開、公平、公正、公正の原則に厳格に従い、入札プログラムと結果は公開公平で、取引条件は公正で、取引の決定は会社の関連制度に厳格に従って行い、コンプライアンスは合法で、公正を失い、関連取引所に利益の移転が発生する状況は存在しない。会社及び会社の中小株主の利益を損なうことはない。
五、関連取引の目的と上場企業への影響
（Ⅰ）今回の取引の目的
広西 Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) 欽州30万トン級油船満載寄港埠頭の目標をできるだけ早く実現し、安全で順調に油船を引き取り、埠頭の正常な運営を実現するために、スラッジ除去工事を展開する必要がある。本プロジェクトは公開入札募集方式で中港建司を落札単位として確定し、プロジェクトの価格が公正であることを確保し、工期の品質が予想に合致し、スラッジ工事の施工が順調に行われ、欽州泰港が安全かつ順調に油船を引き取り、寄港の硬実力を向上させることを保証する。
（Ⅱ）今回の取引事項が会社に与える影響
1、財務状況
本取引はコスト支出を構成し、取引は持続性がなく、取引は短期であり、関連者に依存することはなく、取引項目の竣工落成は欽州30万トン級油船満載寄港埠頭の需要を満たすことができ、埠頭の安定した運営を推進し、経営収入を増加させ、欽州泰港キャッシュフローを上昇させ、会社の将来の利益能力を向上させることができる。
2、経営成果への影響
今回のプロジェクトの実施は欽州30万トン埠頭の満載寄港を実現する前置条件であり、今回の取引プロジェクトが竣工して生産を開始した後、欽州泰港の作業能力の向上に役立ち、埠頭の満載寄港後、スループットは著しく増加し、取引プロジェクトの推進は会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
3、取引事項が関係者に与える影響
中港建司はプロジェクト請負単位として、契約の約束に従って契約収入を取得し、その当期利益を形成し、取引事項は中港建司に不利な影響を与えない。
六、当該関連者と累計発生した各種関連取引状況
年初から現在まで、会社と＊＊＊ Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) グループ及びその傘下企業が累計で発生した各種関連取引の総金額（前期会社総経理が取締役会の授権下で承認した関連取引事項を含む）は4091550万元である。
最近12ヶ月以内に、会社の総経理は取締役会から授与された関連取引の審査許可権限に基づき、審査許可会社と Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) グループとその傘下企業で発生した未公開の関連取引事項の累計金額は291758万元である。会社と＊＊＊ Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) グループ及びその傘下企業は累計取締役会に審議されたが、株主総会に審議されていない関連取引金額は5056765万元で、具体的な状況は以下の表の通りである。
単位：万元
シリアル承認日取引相手取引類取引内容定価承認金額番号方式
防城港中港との建設
2022年3月防城港中港建設労働工事有限責任会社の募集を受ける
1 9日工事有限責任公務締結工事施工契約標388565司関連取引(注
1）
広西北部湾国際向 Beibu Gulf Port Co.Ltd(000582) グループ申
2 2022年3月港務グループ有限会社関連政府特別債券資金-4000000 9日司来金及び関連取引(注
2）
広西北部湾国際2021年10月28日
3 2022年3月港務グループ有限会社–2022年3月9日公-376443 9日司及びその傘下企業司総経理が審査・認可した小
小口関連取引
シリアル承認日取引相手取引類取引内容定価承認金額番号方式
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