Hc Semitek Corporation(300323)
独立取締役制度
会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社の規範運営を促進するために、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社ガバナンス準則」、「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」などの法律法規、規範性文書及び「 Hc Semitek Corporation(300323) 定款」(以下「会社定款」と略称する)は、本制度を制定する。
第一章総則
第一条本制度でいう独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及びその主要株主と独立客観判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第二条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
独立取締役は原則として最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第三条会社は3名の独立取締役を設置し、独立取締役は独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保しなければならない。
第四条独立取締役は中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第五条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が法定人数に達しない場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第二章独立取締役の職務条件
第六条独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。
(II)法律法規、規範性文書及び「会社定款」の要求の独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。(V)法律法規、「会社定款」に規定されたその他の条件。
独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
独立取締役には少なくとも1人の会計専門家が含まれなければならない。会計専門家として指名された独立取締役候補者は、豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の1つに合致しなければならない。
(I)公認会計士の資格を備えている。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授または以上の職名、博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第七条以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又はその付属企業に勤務する者及びその直系親族、主要社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主要社会関係とは兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す);
(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;
(V)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再検討人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(VI)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来を有する単位に在職する者、又は当該業務往来単位の持株株主単位に在職する者。
(VII)最近12ヶ月以内に上位6項目に列挙された状況を有した人員。
(VIII)「会社法」は取締役、監事、高級管理職を務めてはならない状況を規定している。
(8552)中国証券監督管理委員会に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当してはならない市場立ち入り禁止措置を取られ、期限はまだ満了していない。
(X)証券取引所によって会社の取締役、監事、高級管理職を担当するのに適していないと公開認定された場合、期限がまだ満了していない。
(十一)最近三十六ヶ月以内に証券先物の違法犯罪で、中国証券監督管理委員会の行政処罰または司法機関の刑事処罰を受けた場合。
(十二)証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論と意見がない場合。
(十三)最近三十六ヶ月以内に証券取引所の公開非難または三回以上の通報批判を受けた。
(十四)信用喪失懲戒対象などとして国家発改委員会などの部委員会に上場会社の取締役の職務を制限すると認定された場合。
(十五)過去に独立取締役に就任した間、3回連続で取締役会会議に直接出席しなかったり、2回連続で直接出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議に出席するように依頼しなかったりしたため、取締役会に株主総会に取り替えられ、12ヶ月未満の場合。
(十六)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)が認定したその他の人員。独立取締役は、審議された事項が独立性に影響を及ぼすことを発見した場合、会社に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、解決措置を提出し、必要に応じて辞任しなければならない。
会社で独立取締役を連続して6年務めた場合、この事実が発生した日から12ヶ月以内に会社の独立取締役候補に指名されてはならない。
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第八条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第九条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
独立取締役選挙は累積投票制を実行しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。
第十条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了し、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第十一条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定の手続きを経てその職務を解除することができる。早期に免職した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。免職された独立取締役が会社の免職理由が不当だと判断した場合、独立取締役は直ちに深交所に報告しなければならない。
第12条独立取締役は任期が満了する前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。独立取締役の辞任によって会社の取締役会における独立取締役が占める割合が法定の最低要求を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。改選された独立取締役が就任する前に、元の独立取締役は依然として法律、行政法規、部門規則と会社定款の規定に基づいて、独立取締役の職務を履行しなければならない。
前項に掲げる場合を除き、独立取締役の辞任は辞任報告書が取締役会に送達されたときから発効する。
第四章独立取締役の職責
第13条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、会社は独立取締役以下の特別職権を与えなければならない。
1、重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または上場会社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)は独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して特別報告書を発行することができる。
2、取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
3、取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
4、取締役会の開催を提案する。
5、独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘する。
6、株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
独立取締役は前項第(I)項から第(IV)項、第6項の職権を行使し、全体の独立取締役の1/2以上の同意を得なければならない。前項第(V)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
第(I)(II)項の事項は1/2以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
第14条上述の提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第十五条独立取締役は上述の職責を履行するほか、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
1、取締役を指名、任免する。
2、高級管理職の招聘、解任；
3、会社の取締役、高級管理職の報酬;
4、会計士事務所の採用、解任;
5、上場企業の株主、実際の支配者及びその関連企業が上場企業に対して既存または新しく発生した総額が三百万元以上または上場企業が最近監査した純資産の5%以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
6、会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計見積りの変更または重大な会計ミスの訂正を行う。7、上場企業の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
8、内部統制評価報告；
9、関係者が承諾を変更する方案；
10、優先株の発行が会社の各種類の株主権益に与える影響;
11、資本積立金の株式移転前案を制定する。
12、会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
13、披露する必要がある関連取引、対外保証(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、委託財テク、対外財務援助の提供、資金使用に関する事項の募集、会社の自主変更会計政策、株式及び派生品種投資などの重大事項;
14、重大資産再編案、管理層買収、株式インセンティブ計画、従業員持株計画、株式買い戻し案、上場企業の関連者が資金で債務を相殺する案。
15、会社はその株が深交所で取引されないことを決定する予定である。
16、独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると判断した事項。
17、関連法律法規、深交所の関連規定及び会社定款に規定されたその他の事項。
独立取締役が発表する独立意見のタイプには、同意、保留意見とその理由、反対意見とその理由、意見とその障害が含まれており、発表した意見は明確で、明確でなければならない。
独立取締役が重大事項に対して発行した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)重大事項の基本状況;
(II)意見を発表する根拠は、履行したプログラム、査察した書類、現場検査の内容などを含む。
(III)重大事項の合法的コンプライアンス;
(IV)会社と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるかどうか。
(V)発表した結論的な意見。重大事項に対して保留意見、反対意見を提出したり、意見を発表できない場合、関連独立取締役は理由を明確に説明しなければならない。
独立取締役は発行した独立意見に署名して確認し、上述の意見を直ちに取締役会に報告し、会社の関連公告と同時に開示しなければならない。
第十六条関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告しなければならない。独立取締役が意見の相違があって一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。第十七条独立取締役は会社に以下の状況の一つがあることを発見した場合、積極的に職責を果たして調査義務を履行し、直ちに深交所に報告し、必要に応じて仲介機構に応募して特定項目の査察を行う。
(I)重要事項は規定に従って取締役会または株主総会の審議に提出していない。
(II)情報開示義務を適時に履行していない。
(III)情報開示に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
(IV)その他の違法違反または中小株主の合法的権益を損害した疑いがある場合。
第18条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。
独立取締役は会社の株主総会に年度述職報告書を提出し、職責を履行する状況を説明しなければならない。取締役会会議に参加する以外に、独立取締役は合理的な時間を手配することを保証し、会社の生産経営状況、管理と内部制御などの制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などについて現場調査を行うべきである。現場検査で異常を発見した場合、直ちに会社の取締役会と深交所に報告しなければならない。
会社の株主間または取締役間で衝突が発生し、会社の経営管理に重大な影響を及ぼした場合、独立取締役は積極的に職責を履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。
第19条次のいずれかの状況が発生した場合、
