Hc Semitek Corporation(300323)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条会社の行為を規範化し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株主総会規則」、深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業の規範運営」と「 Hc Semitek Corporation(300323) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、本規則を制定する。
第二章株主総会の職権
第二条株主総会は会社の権力機構であり、法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)取締役、非従業員代表が担当する監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監事会の報告を審議・承認する。
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)会社が株式を発行し、転換可能な会社債、普通債について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式変更などの事項について決議する。(X)会社の定款を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)第三条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十四)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十五)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十六)会社の年度株主総会は取締役会に授権して、特定の対象に融資総額が人民元3億元を超えず、最近の年末の純資産の20%を超えない株を発行することを決定することができ、この授権は次の年度株主総会の開催日に失効する。
(十七)法律、行政法規、部門規則または会社定款の規定が株主総会で決定しなければならないその他の事項を審議する。
株主総会は法律と会社定款に規定された範囲内で職権を行使し、株主の自身の権利に対する処分に干渉してはならない。
第三条会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社とその持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を上回っている。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。(V)12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額が5000万元を超えた。
(VI)株主、実際の制御者及びその関連者に提供する保証;
(VII)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%を超えた後に提供されたいかなる保証を超えている。
(VIII)深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)または「会社定款」、「対外保証制度」に規定されたその他の保証状況。
取締役会が担保事項を審議する場合、取締役会会議に出席する2/3以上の取締役の審議同意を得なければならない。株主総会が前項第5項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主の議決権の2/3以上を経なければならない。
株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
会社が完全子会社に担保を提供し、又は持株子会社に担保を提供し、持株子会社のその他の株主が享有する権益に基づいて同等の割合の担保を提供し、前項第(I)~(III)項、第(V)項の状況に属する場合、株主総会の審議に提出することを免除することができるが、会社定款に別途規定がある場合を除く。第三章株主総会の招集
第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。
第五条年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度が終了した後の6ヶ月以内に開催される。
第六条次のいずれかの場合、会社は事実が発生した日から二ヶ月以内に臨時株主総会を開く。
(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数または会社定款に定められた人数の2/3未満の場合。(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の1/3に達した場合。
(III)会社の株式総数の10%以上の株式を単独または合併して保有する株主の書面請求の場合。(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の状況。
前述の第(III)項持株株数は株主が書面要求を提出した日に計算する。
第七条取締役会は、本規則第五条、第六条に規定された期限内に株主総会を時間通りに招集しなければならない。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の派遣機構と深交所に原因を説明し、公告しなければならない。第八条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。
第九条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第十条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第十一条監事会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に深交所に届け出なければならない。
株主総会の通知を株主総会の終了日までの期間、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監事会または招集株主は、株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する際、深交所に関連証明書を提出しなければならない。
第12条監事会または株主が自ら招集した株主総会については、取締役会と取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供します。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十三条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第四章株主総会の提案と通知
第14条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合致しなければならない。
第十五条単独又は合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、株主総会の開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
第16条株主総会通知において、本規則第14条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第十七条取締役会は年度報告を審議・採択した後、利益分配案を決議し、年度株主総会の提案としなければならない。取締役会は資本積立金の株式転換案を提出する際、転換原因を詳しく説明する必要がある。取締役会は、株式の送付または資本積立金の増資本案を公表する際、送付前後の対比する1株当たりの収益と1株当たりの純資産、および会社の今後の発展に与える影響を説明しなければならない。
第18条会計士事務所の任命は、取締役会が提案し、株主総会が採決して可決する。取締役会が会計士事務所の解任または再雇用をしない提案を提出した場合、15日前に会計士事務所に通知し、株主総会に原因を説明しなければならない。会計士事務所有権は株主総会に意見を述べる。第19条招集者は年度株主総会の開催20日前に公告方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告方式で各株主に通知しなければならない。
第20条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出す時、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
第21条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知には取締役、監事候補の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)取締役、監事に指名できない状況があるかどうか。法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「上場規則」及び深セン証券取引所のその他の規則と会社定款などの要求に合致する職務資格があるかどうか。
(II)教育背景、職歴、兼職などの状況は、会社の5%以上の議決権のある株式を保有する株主、実際の支配者及び関連者の仕事状況及び最近5年間他の機関で取締役、監事、高級管理者を務めた状況を特に説明しなければならない。
(III)会社又はその持株株主及び実際の支配者と関連関係があるかどうか、会社の5%以上の議決権のある株式を保有する株主及び実際の支配者と関連関係があるかどうか、会社の他の取締役、監事及び高級管理者と関連関係があるかどうか。
(IV)上場企業の株式数を保有する。
(V)この3年間、中国証券監督管理委員会の行政処罰と証券取引所の公開非難を受けたかどうか、または3回以上の通報批判を受けたかどうか、犯罪の疑いで司法機関に立件されたかどうか、または違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件されたかどうかは、まだ明確な結論がない。もし、招集者は当該候補者の前述の状況の具体的な状況を明らかにし、当該候補者を推挙した原因が、上場企業の規範運営と会社のガバナンスなどに影響を及ぼすかどうか、会社の対応措置である。
(VI)候補者が中国証券監督管理委員会に証券先物市場で違法信用喪失情報公開照会プラットフォームに公示されたか、人民法院に信用喪失被執行人名書に組み入れられたか。もし、招集者は当該候補者の信用喪失の具体的な状況を明らかにし、当該候補者を推挙した原因が、上場企業の規範運営と会社のガバナンスに影響を及ぼすかどうか、及び会社の対応措置であるかどうかを明らかにしなければならない。
取締役会、監事会が候補者の職務資格を審査し、職務資格に合致しないことを発見した場合、指名者に当該候補者の指名を取り消すように要求しなければならない。
会社は2人以上の取締役、監事を選挙する時、累積投票制を採用しなければならない。累積投票方式で取締役を選挙する場合、独立取締役と非独立取締役の採決はそれぞれ行わなければならない。
第二十二条株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会に出席する権利を有する株主の株式登記日、株式登記日と会議開催日の間の間隔は2営業日以上7営業日以下でなければならない。
