Hc Semitek Corporation(300323)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条取締役会の意思決定行為と運営手順を規範化し、会社の意思決定行為の民主化、科学化を保証し、現代市場経済の法則と要求に適応する会社のガバナンスメカニズムを確立し、会社の法人ガバナンス構造を完備させるため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社ガバナンス準則」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」などの法律、法規、および「 Hc Semitek Corporation(300323) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本規則を特製している。
本規則に関わる用語と未記載の事項はいずれも「会社定款」に準じ、会社のその他の規則を解釈と引用の条項としない。
第二条会社の取締役会は株主総会の選挙によって選出され、株主総会に責任を負う。
第二章取締役会の構成と職権
第三条取締役会は9名の取締役からなり、理事長1人を設置し、副理事長、独立取締役3人を設置することができる。取締役会で会社の高級管理職を兼任し、従業員の代表が担当する取締役の総数は、会社の取締役総数の1/2を超えてはならない。
理事長は会社の取締役が務め、全体の取締役数の過半数で選出され、罷免された。取締役会秘書は理事長に指名され、取締役会の決議を経て可決された。
独立取締役には少なくとも1人の会計専門家(会計専門家とは、高級職名または公認会計士資格を有する者を指す)。独立取締役が独立性条件に合致しない場合、またはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない場合、これによって会社の独立取締役が本項の要求に達しない場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
取締役会のメンバーは合理的な専門構造を備え、そのメンバーは必要な知識、技能と素質を備えなければならない。
第四条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)「会社定款」の規定に基づき、授権範囲内で会社の対外投資、資産買収販売、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総裁、取締役会秘書及びその他の高級管理職を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総裁の指名により、会社の副総裁、財務責任者などの高級管理職を任命または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)会社定款の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総裁の仕事の報告を聞いて、総裁の仕事を検査する。
(十六)法律、行政法規、部門規則または会社定款が授与したその他の職権。
取締役会が上述の職権を行使する方式は取締役会会議の審議決定を通じて、取締役会の決議を形成した後に実施することができ、会社定款に規定された取締役会のその他の職権は、重大な業務と事項に関連する場合、集団意思決定審査を実行し、単一またはいくつかの取締役に単独で意思決定を授権してはならない。
取締役会は取締役会のメンバーまたは理事長に会議の閉会期間中に本条の前の2項の規定を除く一部の職権を行使することを授権することができるが、授権内容は明確で具体的で、授権事項の執行状況を持続的に監督しなければならない。
第五条会社の取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準監査意見について株主総会に説明しなければならない。
第六条理事長は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰する。
(II)取締役会決議の執行を督促、検査する。
(III)取締役会の重要な書類とその他の会社の法定代表者が署名すべきその他の書類に署名する。(IV)法定代表者の職権を行使する。
(V)特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急の場合、会社の事務に対して法律の規定と会社の利益に合致する特別処置権を行使し、その後、会社の取締役会と株主総会に報告する。(VI)取締役会と株主総会の審議を経て可決する必要がある重大事項を除き、その他の重大事項は理事長が審査・認可する。重大事項には、資産の購入または売却、債権または債務再編、対外投資、関連取引などが含まれるが、これらに限定されない。
(VII)取締役会が授与したその他の職権。
会社の副理事長が理事長の仕事に協力し、理事長が職務を履行できないか、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で推挙した副理事長が職務を履行する。副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第七条取締役会は、対外投資（委託財テク、子会社への投資等を含み、完全子会社の設立又は増資を除く）、財務援助（委託貸付を含む）の提供、資産の購入又は販売（日常経営に関連する原材料、燃料、動力及び製品の販売、商品等の日常経営に関連する資産の購入を含まない）、対外保証（持株子会社への保証を含む）、資産の借入または賃貸、管理に関する契約(委託経営、受託経営などを含む)、資産の贈与または贈与、債権または債務再編、研究と開発プロジェクトの移転、ライセンス契約の締結、権利の放棄(優先購入権の放棄、出資権の優先納付を含む)などの取引事項の審査・認可と意思決定手順、具体的な内容は以下の通りである。
(I)会社が発生した上述の取引が以下の基準の一つに達した場合(本規約に別途規定がある場合を除き、以下の指標の計算に関わるデータが負の値であれば、その絶対値を取って計算する)、取締役会の審議に提出しなければならない。
1、取引に関わる資産総額は会社の最近一期の監査総資産の10%以上を占め、当該取引に関わる資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在する場合、比較的高い者を計算データとする。2、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
4、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の1%以上を占め、絶対金額は1000万を超えた。
5、取引による利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
（Ⅱ）会社が発生した上記取引が以下の基準の一つに達した場合（本規約に別途規定がある場合を除き、以下の指標の計算に関わるデータが負の値の場合、その絶対値を取って計算する）、株主総会の審議に提出しなければならない。
1、取引に関わる資産総額は会社の最近一期の監査総資産の50%以上を占め、当該取引に関わる資産総額は同時に帳簿価額と評価値が存在し、高い者を計算データとする。2、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
4、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超える。
5、取引で発生した利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(III)会社が発生した上述の資産の購入又は売却(日常経営に関連する原材料、燃料、動力及び製品、商品等の日常経営に関連する資産の購入を除く)取引が年度予算又は購買計画に組み入れられず、成約金額(債務及び費用の負担を含む)が2000万元を超えた場合、取締役会の審議に提出しなければならない。資産総額と成約金額(債務と費用の負担を含む)が会社の最近の監査総資産の30%以上に達した場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
(IV)同一取引事項は段階またはロットに分けて実施し、合計金額に基づいて承認権限を確定する。二、対外保証の権限
会社定款第四十二条に規定された株主総会が審議・承認する必要がある担保行為以外のその他の担保を審議・承認する。
三、関連取引の権限
(I)会社と関係者との関連取引(担保提供、財務援助提供を除く)が下記の基準に達した場合、取締役会の審議に提出しなければならない。
1、会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上の関連取引。
2、会社と関連法人が発生した取引金額が300万元以上であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引。
(II)会社と関係者との関連取引が下記の基準に達した場合、株主総会の審議を提出しなければならない。
1、会社と関係者が発生した取引(会社が現金資産を贈与し、担保を提供した場合を除く)の金額は会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占め、かつ金額が3000万元以上の関連取引は、取締役会の審議を経て通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
2、会社が関係者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が同一の会計年度内に同一の関連者と行った取引又は異なる関連者と行った同一の取引標的との関連取引は、その期間の累計額で計算する。
会社の関連者が発生した以下の取引は、株主総会の審議に提出することを免除することができる。
(I)上場企業が不特定対象向けの公開入札、公開オークションに参加する(招待標的を含まないなどの制限方式)。
(II)上場企業が一方的に利益を得た取引は、現金資産の贈与、債務の減免、保証と援助などを含む。
(III)関連取引の定価が国が規定した場合。
(IV)関連者は上場企業に資金を提供し、金利は中国人民銀行が規定した同期貸付金利基準を上回らない。
(V)上場企業が非関連者と同等の取引条件に従い、取締役、監事、高級管理者に製品とサービスを提供する場合。
四、以上に明記されていない取引事項は「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律、法規の要求を参照して審議と開示を行う。
以上、上述の取締役会、株主総会の審議基準に達していない対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む、完全子会社の設立または増資を除く)、資産の購入または売却、関連取引などの事項については、取締役会が理事長に審査・認可を授権し、理事長は一部の権限を総裁に授与することができる。
第8条取締役会は株主総会の決議に従って戦略委員会、監査委員会、報酬と審査委員会、指名委員会などの専門委員会を設立する。委員会のメンバーは単数で、3人以上でなければならない。専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、報酬と審査委員会の半数以上の独立取締役があり、独立取締役が招集者を務めなければならない。監査委員会の招集者は会計専門家であるべきである。
各専門委員会はワークグループを設置し、日常の仕事連絡や会議組織などの仕事を担当することができる。以上の各委員会の職責、議事手続きなどの仕事実施細則は取締役会が別途制定する。
(I)監査委員会の主な職責は:
(1)内部監査制度の確立と実施を指導し、監督する。
(2)外部監査機構の仕事を監督し評価し、外部監査機構を招聘または交換することを提案する。
(3)少なくとも四半期ごとに会議を開き、内部監査部門が提出した仕事計画と報告などを審議する。
(4)少なくとも四半期ごとに会議を開き、会社の計上資産の減価償却準備または消込資産に対して審議、監督を行う。
(5)少なくとも四半期ごとに取締役会に報告し、内容は内部監査の仕事の進度、品質及び発見した重大な問題を含むが、これに限らない。
(6)管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する。
(7)会社の財務報告書を審査し、意見を発表する。
(8)会社の内部統制を監督及び評価し、重大な関連取引に対して監査、監督を行う。
(9)会社の取締役会が授権したその他の事項及び法律法規と深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)の関連規定に関連するその他の事項。
(II)報酬と審査委員会の主な職責は:
(1)取締役及び高級管理職の管理職の主な範囲、職責、重要性及びその他の関連企業の関連職の報酬レベルに基づいて報酬計画或いは方案を制定する。
(2)報酬計画或いは方案は主に業績評価基準、手順及び主要評価体系、奨励と処罰の主な方案と制度などを含むが、それに限らない。
(3)会社の取締役(非独立取締役)及び高級管理者の職責履行状況を審査し、年度業績評価を行う。
(4)会社の報酬制度の執行状況を監督する。
(III)指名委員会の主な職責は:
(1)会社の経営活動状況、資産規模と株式構造に基づいて取締役会の構成と構成人数を取締役会に提案する。
(2)指名された取締役と高級管理職の人選を審査し、提案する。
（3）取締役会に任命されたその他の高級管理者に対して
