Hc Semitek Corporation(300323)
取締役、監事及び高級管理職が保有する会社の株式及びその変動管理制度第一章総則
第一条は規範 Hc Semitek Corporation(300323) (以下「会社」または「当社」と略称する)取締役、監事、高級管理職が会社の株を売買し、株を保有する変動行為を規範化し、取締役、監事、高級管理職が会社の株を売買し、株を保有する変動管理を強化し、証券市場秩序を維持し、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社の取締役、監事と高級管理職が保有する当社の株式とその変動管理規則」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第10号–株式変動管理」、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業の規範運営」などの法律法規及び会社定款の関連規定は、当社の実情と結びつけて、特に本制度を制定する。
第二条当社の取締役、監事及び高級管理者は本制度を遵守しなければならない。その保有する当社の株式とは、その名の下に登録されたすべての当社の株式を指す。融資融券取引に従事する者は、その信用口座に記載された当社の株式も含む。
第三条当社の取締役、監事及び高級管理職は、当社の株式及びその派生品種を売買する前に、「会社法」、「証券法」などの法律、法規、規範的な法律文書及びインサイダー取引、市場操作などの禁止行為に関する規定を知り、違法違反取引を行ってはならない。
第二章情報申告と開示
第四条会社の取締役、監事、高級管理職は以下の時間内に深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)にその個人とその近親属(配偶者、両親、子供、兄弟姉妹などを含む)の身分情報(姓名、職務担当、身分証明書番号、証券口座、在職時間などを含む)を申告するよう会社に委託しなければならない。
(I)新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)がその職務事項を通過した後の2取引日以内。
(II)新任の高級管理職は取締役会がその職務事項を通過した後の2取引日以内。
(III)現職の取締役、監事と高級管理職は、申告した個人情報が変化した後の2取引日以内。
(IV)現職の取締役、監事と高級管理職は離任後2取引日以内である。
(V)深交が要求する他の時間。
以上の申告情報は、関係者が深交所に提出した当社の株式を関連規定に従って管理する申請と見なす。
第五条会社の取締役、監事、高級管理職は委託会社に個人情報を申告した後、深交所はその申告データ資料を中国決済深セン支社に送り、身分証明書番号の下に開設された証券口座に登録された当社の株式をロックする。
第六条会社の取締役、監事と高級管理職が複数の証券口座を持っている場合、中国決済深セン支社の規定に従って一つの口座に合併し、口座を合併する前に、登録決済会社は関連規定に従って各口座に対してそれぞれロック、ロック解除などの関連処理をしなければならない。
第七条会社は中国決済深セン支社の要求に従い、会社の取締役、監事と高級管理職の株式管理に関する情報を確認し、確認結果をタイムリーにフィードバックしなければならない。
第八条会社及びその取締役、監事及び高級管理者は、深交所及び登録決済会社に申告したデータの真実、正確、タイムリー、完全を保証し、深交所が当社の株式及び派生品種の売買状況をタイムリーに公表することに同意し、これによって生じた法律責任を負わなければならない。
第九条会社が株式を公開又は非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施するなどの状況により、取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式を譲渡することに対して、付加譲渡価格、付加業績考課条件、販売制限期間の設定などの制限的な条件をした場合、会社は株式変更登録又は行権などの手続きを行う際、深交所及び登録決済会社に会社の取締役、監事と高級管理職が保有する当社の株式は、有限販売条件の株式として登録されている。
第十条会社の取締役、監事及び高級管理職は、当社の株式及び派生品種を売買する2つの取引日以内に会社に書面で報告し、会社の取締役会を通じて深交所に申告し、深交所の指定ウェブサイトで公告しなければならない。公告の内容は次のとおりです。
(I)前年末に保有する当社の株式数;
(II)前年末から今回の変動前までの株式の毎回の変動の日付、数量、価格;
(III)今回の変動前の持株数;
(IV)今回の株式変動の日付、数量、価格;
(V)変動後の持株数;
(VI)深交所が開示を要求したその他の事項。
会社の取締役、監事と高級管理職及び取締役会が申告または開示を拒否した場合、その指定サイトに深く提出して以上の情報を公開する。
第十一条会社の取締役、監事と高級管理者が当社の株式を保有し、その変動割合が「上場会社買収管理弁法」の規定に達した場合、「上場会社買収管理弁法」などの関連法律、行政法規、部門規則と業務規則の規定に従って報告と開示などの義務を履行しなければならない。
第十二条会社の取締役、監事、高級管理職と会社の5%以上の株式を保有する株主は「証券法」の関連規定に違反して、その保有する当社の株式またはその他の株式の性質を持つ証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益は会社の所有に帰し、会社の取締役会はその収益を回収し、以下の内容をタイムリーに開示する。
(I)関係者が株の売買に違反した場合。
(II)会社が取った救済措置;
(III)収益の計算方法と取締役会が収益を回収する具体的な状況。
(IV)深交所が開示を要求したその他の事項。
上記の「購入後6ヶ月以内に売る」とは、最後の購入時点から6ヶ月以内に売ることを指す。「販売後6ヶ月以内にまた購入する」とは、最後の販売時点から6ヶ月以内にまた購入することを意味します。上述した取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
第十三条会社の取締役、監事及び高級管理職及び会社の株式の5%以上を保有する株主は、当社の株式を標的とする証券の融資融券取引に従事してはならない。
第三章株式変動管理
第十四条会社の取締役会秘書は会社の取締役、監事と高級管理職の身分と保有会社の株式のデータと情報を管理し、取締役、監事と高級管理職に統一して個人情報のネット上の申告を行い、そして定期的に取締役、監事と高級管理職が当社の株を売買する開示状況を検査する。
会社の取締役、監事と高級管理職は当社の株式とその派生品種を売買する前に、本人の売買計画を書面方式で取締役会秘書に通知しなければならない。取締役会秘書は会社の情報開示と重大事項などの進展状況を審査しなければならない。例えば、この売買行為は法律法規、深交所の関連規定、本制度と会社定款などの規定に違反することができる場合、取締役会秘書は直ちに書面で取締役に通知しなければならない。監査役と上級管理職は、関連リスクを提示します。取締役、監事、高級管理職は取締役会秘書の確認意見を受け取る前に、自社株及びその派生品種に関する取引行為を勝手に行ってはならない。
第15条毎年の最初の取引日、中国決済深セン支社は会社の取締役、監事と高級管理職が前年の最後の取引日にその名の下に登録した深交所に上場した株式を基数とし、25%で今年度の譲渡可能株式の法定額を計算する。また、当該者が保有する本年度譲渡可能株式額内の無制限売却条件の流通株については、解錠を行う。計算可能なロック額に小数が現れた場合、四捨五入して整数位を取る。ある口座が当社の株式残高が1000株未満である場合、その今年度の譲渡可能株式額はその保有会社の株式数となる。会社の権益配分、減資縮株などにより取締役、監事、高級管理職が保有する当社の株式が変化した場合、今年度の譲渡可能な株式額に対して相応の変更を行う。
第16条会社の取締役、監事と高級管理職が在任期間中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡などの方式を通じて譲渡した株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。司法の強制執行、相続、遺贈、法に基づく財産分割などによる株式変動を除く。
第十七条会社の取締役、監事、高級管理職証券口座内で二級市場購入、転換可能債券の株式転換、行権、協議譲渡などの方式を通じて年内に新たに増加した当社の無制限販売条件株式は、75%によって自動的にロックされる。新たに有限販売条件の株式を追加し、翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。
第18条会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式を有限販売条件株式として登録した場合、販売制限を解除する条件が満たされた後、取締役、監事と高級管理職は会社に委託して深交所と中国決済深セン支社に販売制限の解除を申請することができる。解除後、登録決済会社は自動的に会社の取締役、監事と高級管理職の名義で譲渡可能な株式の余剰額内の株式をロック解除し、残りの株式は自動的にロックされる。
違反取引の疑いのある取締役、監事、高級管理職に対して、中国決済深セン支社は中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)、深交所の要求に基づいてその名の下に登録された当社の株式をロックすることができる。
第19条ロック期間中、取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式が法に基づいて享有する収益権、議決権、優先販売権などの関連権益は影響を受けない。
第20条会社の取締役、監事及び高級管理職は、実際に離任した日から6ヶ月以内に、その保有及び新規の当社株式を譲渡してはならない。
第二十一条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する会社の株式は以下の状況下で譲渡してはならない。
(I)会社の株式上場取引の日から1年以内。
(II)会社の取締役、監事と高級管理職は離職後6ヶ月以内に、保有する当社の株を譲渡しない。当社の株式が初めて株式を公開発行して上場した日から6ヶ月以内に実際の離職を公告した場合、実際の離職を公告した日から18ヶ月以内である。
(III)当社の株式が初めて株式を公開発行して上場した日から7ヶ月目から12ヶ月目の間に実際の離職を公告した場合、実際の離職を公告した日から12ヶ月以内。
(IV)取締役、監事と高級管理職が一定期間内に譲渡しないことを約束し、その期間内にある場合。(V)法律、法規、中国証券監督管理委員会と深交所が規定したその他の状況。
上場企業の権益配分等により、その取締役、監事及び高級管理職が当社株を直接保有することに変化が生じた場合、上記の規定を遵守する。
第二十二条会社の取締役、監事と高級管理職は以下の期間に会社の株を売買してはならない:(I)会社の年度報告、半年度報告公告の30日以内に、特殊な原因で公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算する。
(II)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)当社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定手続きに入った日から法に基づいて開示された日まで。
(IV)中国証券監督管理委員会及び深交所が規定したその他の期間。
第二十三条会社の取締役、監事及び高級管理職は、以下の自然人、法人又はその他の組織が内幕情報を知り、当社の株式及び派生品種を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
(I)取締役、監事、高級管理職の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;
(II)取締役、監事、高級管理職がコントロールする法人またはその他の組織;
(III)証券事務代表及びその配偶者、両親、子女、兄弟姉妹;
(IV)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社または会社の取締役、監事、高級管理職と特別な関係があり、内幕情報を知る可能性のある自然人、法人またはその他の組織。上記自然人、法人又はその他の組織が当社の株式及びその派生品種を売買する場合、本制度の規定を参照して執行する。
第二十四条会社は会社定款の規定に基づいて、取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式に対して、より長い譲渡禁止期間、より低い譲渡可能株式の割合又はその他の譲渡制限条件を付加した場合、直ちに深交所に申告しなければならない。中国決済深セン支社は深交所が確定したロック割合に従って株式をロックした。
会社は会社定款の規定に基づいて、会社の取締役、監事及び高級管理職を担当していない核心技術者、販売者、管理者が保有する当社の株式をロックしたり、前述の人員が自ら申請して保有する当社の株式をロックしたりした場合、直ちに深交所に申告しなければならない。中国決済深セン支社は深交所が確定したロック割合と販売制限時間に基づいて株式をロックした。
会社は募集説明書または定期報告書において、上述の人員の株式ロックまたは販売制限の解除状況をタイムリーに開示しなければならない。
第四章責任と処罰
第二十五条会社の取締役、監事及び高級管理者が本制度の規定に違反した場合、関係当事者が会社に十分な証拠を提供しない限り、会社は本制度の規定に違反した取引行為が当事者の真実な意味の表示(例えば証券口座が他人に不法に使用された場合など)ではないと確信させ、会社は以下の方法(以下を含むが、限らない)を通じて当事者の責任を追及することができる。
(I)情状の軽重に応じて責任者に警告、批判の通報、降格、解任、取締役会、株主総会または従業員代表大会の撤去を提案するなどの形式の処分を与える。
(II)取締役、監事又は高級管理職が本制度の規定に違反し、当社の株式の売買を禁止する期間内に当社の株式を売買した場合、会社は情状の軽重に応じて処分を与え、会社に損失をもたらした場合、法に基づいてその相応の責任を追及する。
(IV)会社に重大な影響または損失をもたらした場合、会社は民事賠償責任を負うように要求することができる。(V)国の関連法律法規に触れた場合、法に基づいて司法機関に移送し、刑事責任を追及することができる。第二十六条当事者の真意の表示にかかわらず、会社は本制度に違反する行為及び処理状況に対して完全な記録をしなければならない。規定に従って証券監督管理機構に報告または公開する必要がある場合、直ちに証券監督管理機構に報告しなければならない。
