Hc Semitek Corporation(300323)
対外投資管理制度
第一章総則
第一条 Hc Semitek Corporation(300323) (以下「会社」と略称する)の投資行為をさらに規範化し、投資リスクを低減し、投資収益を高め、会社、株主と債権者の合法的権益を守る。「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連法律、法規及び「 Hc Semitek Corporation(300323) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、会社の実情に合わせて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう投資とは、会社が現金、実物、有価証券、各種有形資産、無形資産及びその他の資産(以下、各種資産と略称する)等を対外的に行い、会社の資産の生産権関係の変動に関与し、収益を得ることを目的とする投資行為をいう。
会社が子会社に投資し、完全子会社を設立または増資する場合を除く。
第三条会社の対外投資の主な方式は以下を含む:(I)長期株式投資とは、会社が購入した随時現金化できない或いは随時現金化する準備ができない投資、すなわち現金、実物資産、無形資産などの会社が支配できる資源で、合弁協力、連営、合併などの方式を通じて他の企業に行った、長期収益を得るための投資である。(II)委託財テク、委託貸付;(III)法律、法規及び「会社定款」に規定されたその他の対外投資方式。
第四条本制度は会社及び傘下持株子会社、支社に適用する。
第二章対外投資管理の原則
第五条会社の対外投資管理原則：
(I)合法性の原則:国の法律、法規を遵守し、国の産業政策に合致する。
(II)適応性の原則:各投資プロジェクトの選択は会社の発展戦略に合致し、規模が適度で、力に応じて行い、会社の産業発展計画と結合し、既存資源を最大限に動員しなければならない。
(III)組合せ投資最適化原則:会社の戦略方針と長期計画を根拠に、産業の主導方向と産業の構造バランスを総合的に考慮し、組合せ投資の最適化を実現する。
(IV)リスクを最大限にコントロールする原則:すでに投資したプロジェクトに対して多方面の追跡分析を行い、マクロ経済環境の変化、業界の趨勢の変化及び企業自身のミクロ環境の変化を含み、問題とリスクをタイムリーに発見し、タイムリーに対策を提出し、リスクを源にコントロールする。
第六条会社が対外投資を行うには、会社全体の発展戦略と目標に従い、会社の発展を促進し、会社の市場競争力を強固にし、向上させ、会社の価値を高める原則を堅持しなければならない。第七条会社が対外投資を行うには、「実事求是、因地制宜」の原則を堅持し、会社の実際の生産経営と財務資産状況を確実に結びつけ、対外投資プロジェクトと投資規模を科学的、合理的に確定し、各主要業務の正常な発展を確保しなければならない。
第八条会社が対外投資を行うには、真剣で詳細な市場調査と研究論証を行い、対外投資プロジェクトの利益とリスクを十分に合理的に評価し、対外投資行為の合理的な利益を保証しなければならない。
第三章対外投資の審査許可権限
第九条出資者の権利を十分に行使するために、会社の持株子会社が行った各種の対外投資行為は規定の手順に従って会社に報告しなければならない。
第十条会社に重大な投資事項が発生した場合、会社の総裁事務会議の十分な討論を経て通過した後、例えば理事長、総裁の審査・認可権限の範囲内のプロジェクトは理事長、総裁の承認によって実施しなければならない。会長、総裁の権限を超えた場合、取締役会に報告し、可決後、実施を承認しなければならない。取締役会の権限を超えた場合、株主総会に報告して検討が通過した後、実施を承認しなければならない。
第十一条会社が重大な投資事項が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議を経て可決した後、株主総会の審査・認可を提出する。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占め、この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
(II)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
会社が上述の資産の購入または売却(日常経営に関連する原材料、燃料、動力と製品、商品などの日常経営に関連する資産の購入を含まない)取引が発生した場合、年度予算または購買計画に組み入れられず、成約金額(債務と費用を負担することを含む)が2000万元を超えた場合、取締役会の審議に提出しなければならない。資産総額と成約金額(債務と費用の負担を含む)が会社の最近の監査総資産の30%以上に達した場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
同一取引事項は段階またはロットに分けて実施し、合計金額に従って承認権限を確定する。
第十二条会社の対外投資が関連取引事項に属する場合、会社の関連取引制度の関連要求に従って実行しなければならない。
第十三条証券投資と派生品取引
(I)本条項に記載の証券投資は、新株の販売又は申請、証券買い戻し、株式及び預託証憑投資、債券投資及び深交が認定したその他の投資行為を含む。
本条項に記載の派生品取引とは、長期、先物、失効(交換)およびオプションなどの製品または上記の製品の特徴を混合した金融ツール取引を指す。派生品の基礎資産は、証券、指数、金利、為替レート、通貨、商品などの標的であってもよいし、上記の標的の組合せであってもよい。
(II)会社が証券投資と派生品取引に従事する場合、本条項の規定を適用するが、以下の状況を除く。
1、会社又はその持株子会社の主な業務である証券投資と派生品取引行為;
2、固定収益類または保証を承諾する投資行為;
3、他社の配株に参与したり、優先購入権を行使したりする。
4、他の会社の株式を購入して総株式の10%を超え、3年以上の証券投資を保有する予定である。5、会社が初めて株式を公開発行し、上場する前に行った投資。
(III)会社は合理的に資金を手配し、使用し、会社の主な業務の発展に力を入れ、募集資金を使用して証券投資と派生品取引に従事してはならない。
会社がスイートオプション業務に従事する先物品種は、会社の生産経営に関連する製品または必要な原材料に限らなければならない。深交所は会社が投機を目的とした派生品取引に従事することを奨励しない。
(IV)会社は証券投資と派生品取引に従事し、合法、慎重、安全、有効の原則に従い、投資リスクをコントロールし、投資効果を重視しなければならない。会社は投資の実行可能性と必要性を分析しなければならない。会社の取締役会は証券投資と派生品取引の執行進展と投資安全状況を持続的に追跡しなければならない。例えば、投資に大きな損失が発生するなどの異常状況が発生した場合、直ちに措置をとり、規定に従って開示義務を履行しなければならない。
(V)会社が取引頻度と時効要求などの原因で毎回の証券投資に対して審議手続きと開示義務を履行することが困難な場合、今後12ヶ月以内に証券投資範囲、額と期限などを合理的に予想することができ、証券投資額が会社の最近の一期の純資産の1%以上を占め、絶対金額が1000万元を超える場合、投資前に取締役会の審議を経て可決し、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。証券投資額が会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額が5000万元を超えた場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
関連額の使用期間は12ヶ月を超えてはならず、期間内のいずれかの時点の取引金額(前述の投資の収益を含む再投資の関連金額)は証券投資額を超えてはならない。
会社と関連者の間で証券投資を行う場合、証券投資額を計算基準とし、「株式上場規則」関連取引の関連規定を適用しなければならない。
(VI)会社は派生品取引に従事し、実行可能性分析報告を提供し、取締役会の審議を提出し、情報開示義務をタイムリーに履行し、独立取締役は特別意見を発表しなければならない。
会社は取引頻度と時効要求などの原因で毎回派生品取引に対して審議手続きと開示義務を履行することが難しい場合、今後12ヶ月以内に派生品取引の範囲、額と期限などを合理的に予想することができ、額の金額が取締役会の権限の範囲を超えた場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
関連額の使用期間は12ヶ月を超えてはならず、期間内のいずれかの時点の取引金額(前述の投資の収益を含む再投資の関連金額)は派生品取引額を超えてはならない。
会社と関連者の間で派生品取引を行う場合、取締役会の審議を経て可決しなければならないほか、株主総会の審議に提出しなければならない。
(VII)会社がすでに派生品を取引した公正価値の減損とリスクヘッジに用いる資産(ある場合)の価値変動を合計し、合計損失または浮動損失金額が会社の最近1年間の監査を経た上場会社の株主の純利益の10%に達し、絶対金額が1千万元を超える場合、会社は直ちに開示しなければならない。
第十四条委託財テク
(I)本条項でいう委託財テクとは、会社が銀行、信託、証券、基金、先物、保険資産管理機構、金融資産投資会社、私募基金管理人などの専門財テク機構にその財産を投資し、管理したり、関連財テク製品を購入したりする行為を指す。
資金管理、投資財テクなどの投融資活動を主な業務とする上場企業またはその持株子会社は、その業務行為は本条項の規定を適用しない。
(II)会社は信用状況及び財務状況が良好で、不良な誠実さの記録及び利益能力の強い合格専門財テク機構を受託者として選択し、受託者と書面契約を締結し、財テクを委託する金額、期限、投資品種、双方の権利義務及び法律責任などを明確にしなければならない。
(III)会社が取引頻度と時効要求などの原因で毎回の委託財テクに対して審議手続きと開示義務を履行しにくい場合、今後12ヶ月以内に委託財テクの範囲、額と期限などを合理的に予想することができ、委託財テクの額は会社の最近の1期の監査純資産の1%以上を占め、絶対金額が1000万元を超える場合、投資する前に取締役会の審議を経て可決し、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。委託財テク額が会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額が5000万元を超えた場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
関連額の使用期間は12ヶ月を超えてはならず、期間内のいずれかの時点の取引金額(前述の投資の収益を含む再投資の関連金額)は委託財テク額を超えてはならない。
会社と関連者の間で委託財テクを行う場合、委託財テク額を計算基準とし、「株式上場規則」関連取引の関連規定を適用しなければならない。
(IV)会社は財テクなどの投資を委託する名義を通じて資産の購入または対外投資が履行すべき審議手続きと情報開示義務を回避したり、他人に財務援助を提供したりしてはならない。
会社が財テク製品の資金投入に対してコントロールまたは重大な影響を実施することができる場合、資金の最終投入、関連する取引相手または標的資産の詳細状況を十分に開示し、投資リスクと会社の対応措置を十分に明らかにしなければならない。
(V)委託財テクを行う会社が以下の状況の一つが発生した場合、関連進展状況と取るべき対応措置をタイムリーに開示しなければならない。
(I)財テク製品の募集に失敗し、届出登記を完成できず、早期終了、期限切れで回収できない。(II)財テク製品協議或いは関連保証契約の主な条項の変更;
(III)受託者または資金使用者の経営または財務状況に重大なリスク事件が発生した場合。
(IV)その他上場企業の利益を損なう可能性がある場合、または重要な影響を及ぼす可能性がある場合。
第四章対外投資の内部統制
第十五条会社の重大な投資の内部制御は合法的、慎重、安全、有効の原則に従い、投資リスクを制御し、投資効果を重視しなければならない。
第十六条会社は管理部門を指定し、会社の発展戦略を制定し、会社の重大な投資プロジェクトの実行可能性、投資リスク、投資収益などの事項に対して専門的な研究と評価を行い、会社の対外の基本建設投資、生産経営性投資と合弁、賃貸プロジェクトに対して予選、企画、論証、準備を行う。子会社及び持株会社に対して責任目標管理考課を行う。重大な投資プロジェクトの執行進展を監督し、投資プロジェクトに異常が発生した場合、直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。
第十七条会社の財務部は対外投資の財務管理を担当し、関連方面と協力して出資手続き、工商登録、税務登録、銀行口座開設などの仕事を担当する。
会社の法務部は対外投資プロジェクトの協議、契約と重要な関連手紙、定款などの法律審査を担当する。
社内監査部は投資項目の監査監督を担当する。
第18条会社の取締役会は定期的に重大な投資プロジェクトの執行進展と投資効果状況を理解しなければならない。例えば、計画通りに投資しなかったり、プロジェクトの予想収益を実現できなかったり、投資に損失が発生したりした場合、会社の取締役会は原因を明らかにし、関係者の責任を追及しなければならない。主な業務範囲に対する投資提案は、会社の株主、取締役または高級管理職が書面で提出する。
第五章対外投資の譲渡と回収
第19条以下の状況が発生した場合、会社は対外投資を回収することができる。
(I)被投資会社の「定款」の規定に従い、当該投資プロジェクトの経営期間が満了する。
(II)投資プロジェクトの経営が悪いため、期限切れの債務を返済できず、法に基づいて破産を実施する。
(III)不可抗力が発生したため、プロジェクトは経営を継続できない。
（IV）合弁又は合作
