Hc Semitek Corporation(300323)
関連取引決定制度
第一章総則
第一条 Hc Semitek Corporation(300323) (以下「会社」と略称する)の関連取引行為を規範化するため、会社と関連者が発生した関連取引の合法性、公正性、合理性を保証し、株主、特に中小株主及び会社の合法的権益を十分に保障し、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社管理準則」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「創業板上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」と「 Hc Semitek Corporation(300323) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定を制定し、本制度を制定する。
第二条会社と関連者との間の関連取引行為は、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定を遵守するほか、本制度の関連規定を遵守しなければならない。
第二章関連者と関連関係
第三条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
第四条次のいずれかを有する法人は、会社の関連法人とする。
(I)会社の法人またはその他の組織を直接または間接的に制御する。
(II)前項に記載の法人が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社を除く法人又はその他の組織。
(III)本制度第五条に掲げる会社の関連自然人が直接または間接的に制御する場合、または取締役(独立取締役を除く)、高級管理職を担当する場合、会社とその持株子会社以外の法人またはその他の組織。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人又はその他の組織及びその一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜した法人またはその他の組織をもたらした可能性がある。
第五条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)本制度第四条第(I)項に掲げる法人の取締役、監事及び高級管理職;
(IV)本条第(I)~(III)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する自然人をもたらす可能性がある。
第六条次のいずれかを有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
(I)会社またはその関連者と協定に署名したり、手配したりしたため、協定または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、本制度の第4条または第5条の規定状況の一つを有する場合。
(II)過去12ヶ月以内に、本制度の第4条または第5条の規定状況の一つを有したことがある。
第七条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、持株株主、実際の支配者は、関連関係のある関連者の状況を速やかに会社に通知しなければならない。
会社は直ちに関連者のリストを更新し、上述の関連者の状況を直ちに深交所に届け出なければならない。
第三章関連取引の範囲と原則
第八条関連取引とは、会社及び持株子会社と関連者との間で発生した移転資源又は義務の事項を指し、以下を含むが、これらに限定されない。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含み、完全子会社を設立または増資することを除く)。(III)財務援助(委託貸付を含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(上場企業が他人に提供した保証を指し、持株子会社に対する保証を含む)。
(V)資産を借入または借出する。
(VI)管理面の契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
研究と開発プロジェクトの移転;
(X)許可協定を締結する。
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)関連双方が共同で投資する。
(十七)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
(十八)深交所が認定したその他の取引。
第九条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(I)誠実信用の原則に合致する。
(II)会社及び非関連株主の合法的権益を損なわない原則;
(III)関連者が会社の株主総会の採決権を享有する場合、採決を回避しなければならない。
(IV)いかなる利害関係のある取締役は、取締役会が当該事項を採決する際、回避しなければならない。
(V)会社の取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利かどうかを判断し、必要に応じて専門評価士または財務顧問を招聘しなければならない。
(VI)独立取締役は重大な関連取引に対して独立意見を明確に発表しなければならない。
第十条関連取引の価格又は料金原則は、市場独立第三者の価格又は料金の基準から逸脱しないものとする。価格設定の原則と価格設定方法:
(I)関連取引の定価は主に市場価格の原則に従う。市場価格がなければ、コスト加算で価格を設定します。市場価格もなければ、コスト加算価格を採用するのに適していない場合は、協議に従って価格を設定します。(II)取引双方は関連取引事項の具体的な状況に基づいて定価方法を確定し、関連する関連取引協議の中で明確にする。
(III)市場価格:市場価格を基準として商品または労務の価格と料金率を確定する。
(IV)コスト加算価格:取引の商品または労務のコストに一定の合理的な利益を加えて取引価格と料金率を確定する。
(V)協議価格:取引双方が協議して価格とレートを確定する。
第十一条会社と関連者間の関連取引は書面契約或いは協議を締結し、平等自発、等価有償の原則に従い、契約或いは協議内容は明確、具体的であるべきである。
第四章関連取引の意思決定手順
第十二条会社が行う予定の関連取引は会社の職能部門が会社の総裁、理事長及び取締役会秘書に書面報告を提出し、関連取引の具体的な事項、定価根拠と取引各方面への影響について詳しく説明し、会社の総裁、理事長或いは取締役会秘書が額の権限に従って相応のプログラムを履行する。
第十三条関連取引決定権限
以下の関連取引は会社の取締役会の審議によって決定される。
(I)会社と関連自然人との取引金額が30万元以上の関連取引(保証提供、財務援助提供を除く)。
(II)会社と関連法人との取引金額が300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引(保証提供、財務援助提供を除く)。
会社と関連者が発生した取引(会社が保証を提供することを除く)の金額が3000万元以上で、かつ会社の最近の1期監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、「証券法」の規定に合致する証券サービス機構を招聘し、取引標的に対して審査または評価を行い、会社の取締役会の審議によって可決された後、当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
日常経営に関連する関連取引は監査または評価を免れることができる。
第14条取締役会が関連取引事項について採決する場合、独立取締役が参加し、公正な意見を発表することを保証しなければならない。取締役会が適切と判断した場合、弁護士、公認会計士を招聘して専門的な意見を提供することができる。第十五条開示すべき関連取引(関連自然人と発生した金額が30万元以上の関連取引と関連法人と発生した取引金額が300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引を指す)は取締役会に提出して審議しなければならない。
第16条株主総会の意思決定に属する関連取引は、直ちに開示しなければならないほか、規定に従って仲介機構を招聘し、取引標的に対して評価または監査を行い、当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
第十七条会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社は当社の5%以下の株式を保有する株主に担保を提供し、前項の規定を参照して執行し、関連株主は株主総会で採決を回避しなければならない。
第18条会社が連続して12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に従って第13条、第15条の規定を適用しなければならない。
(I)同一の関連者との取引;
(II)異なる関連者との同一取引標的に関する取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。
第13条、第15条の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。会社と関係者は第九条第(十二)から第(十七)項に掲げる日常経営に関する関連取引事項を行い、以下の規定に従って開示し、相応の審議手続きを履行しなければならない。
(I)会社はカテゴリ別に日常関連取引の年度金額を合理的に予想し、審議手続きを履行し、開示することができる。実際の執行が予想金額を超えた場合、超過金額に基づいて関連審議手続きと開示義務を再履行しなければならない。
(II)会社の年度報告と半年度報告は分類して日常関連取引を開示しなければならない。
(III)会社と関連者が締結した日常関連取引協議の期限が3年を超えた場合、3年ごとに関連審議手続きと開示義務を再履行しなければならない。
第19条会社は関連取引事項を審議する時、以下の職責を履行しなければならない。
(I)取引標的の真実状況を詳しく理解し、取引標的の運営現状、利益能力、抵当、凍結などの権利瑕疵と訴訟、仲裁などの法律紛争があるかどうかを含む。
(II)取引相手の誠実さの記録、信用状況、契約履行能力などの状況を詳しく理解し、取引相手を慎重に選択する。
(III)十分な定価根拠に基づいて取引価格を確定する。
(IV)「創業板上場規則」の関連要求或いは会社が必要と認める場合、仲介機構を招聘して取引標的に対して監査或いは評価を行う。会社は、取引先の状況が不明で、取引価格が確定していない、取引先の状況が不明な関連取引事項を審議し、決定しない。
第20条会社は取締役会を開いて関連取引事項を審議する時、会議の招集者は会議の採決前に関連取締役に採決を回避しなければならないことを注意しなければならない。関連取締役が自発的に声明し、回避していない場合、状況を知っている取締役は関連取締役に回避を要求しなければならない。
第21条会社の取締役会が関連取引を審議する場合、関連取締役は当該関連事項の審議討論に参加し、自分の意見を提出することができるが、当該関連取引事項の採決に参加してはならず、他の取締役に代わって採決権を行使してはならず、その採決権の票数は有効採決票数の総数に計上されない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は株主総会の審議に提出しなければならない。
第二十二条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、その代表する採決権のある株式数は有効採決総数に計上しない。株主総会決議の公告は、非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。関連株主が特殊な状況で回避できない場合、会社が証券監督管理部門の同意を得た後、採決に参加することができるが、会社は株主総会決議の中で詳細な説明を行い、同時に非関連者の株主投票状況を専門的に統計し、決議公告の中で開示しなければならない。
第二十三条関連取締役は以下の取締役又は以下の状況の一つを有する取締役を含む。
(I)取引相手;
(II)取引相手に在職したり、当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職したりする。
(III)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(IV)取引相手又はその直接又は間接支配者の関係が密接な家族(具体的な範囲は本制度第五条(IV)の規定に準ずる)。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家族(具体的な範囲は本制度第5条(IV)の規定に準ずる)。
(VI)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または規範的な文書が認定した他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性がある人。
第二十四条株主総会が関連取引事項を審議する場合、以下の関連株主は採決を回避しなければならない。
(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に直接または間接的に制御された場合。
(IV)取引相手と同一法人または自然人によって直接または間接的に制御される場合。
(V)取引相手又はその直接又は間接支配者の関係が密接な家族(具体的な範囲は本制度第五条第(四)項の規定を参照)。
(VI)取引相手に在職したり、当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人単位に在職したりする(株主が自然人である場合に適用する)。
(VII)取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権が制限または影響を受けた場合。
(VIII)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。第25条取締役会又は株主総会の承認範囲内に属さない関連取引事項は、会社の理事長が承認し、理事長は一部の権限を総裁に付与することができる。
第26条会社
