Hc Semitek Corporation(300323)
重大情報内部報告制度
第一章総則
第一条＊＊ Hc Semitek Corporation(300323) （以下「会社」という）の重大情報内部報告業務の管理を強化するため、当社が発行した外国での証券取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があるすべての情報をタイムリーかつ公平に開示することを確保するため、中華人民共和国公司法（以下「会社法」という）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「創業板株式上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」(以下「創業板上場会社規則運営」と略称する)及び関連法律、法規と規範性文書の規定及び会社定款は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう「重大情報」とは、会社が生産経営活動中に発生したり、社会公衆投資家の投資の方向性に影響を及ぼしたり、会社の株や派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼしたりする可能性がある未公開の情報を指す。
第三条重大情報内部報告制度とは、会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある状況又は事件が発生又は発生する場合、情報報告義務者は直ちに関連情報を理事長と取締役会秘書に通知しなければならない制度であり、重大情報のタイムリー、真実、正確、完全、虚偽がなく、深刻な誤導性陳述又は重大な漏れがないことを確保しなければならない。
第四条本制度は会社及びその各部門、完全子会社及び持株子会社に適用する。本制度における情報報告義務者とは、本制度の規定に従って報告義務を負う関係者又は会社を指す。
(I)会社の取締役、監事、高級管理者、各部門の責任者;
(II)会社の完全子会社、持株子会社の主な責任者;
(III)他の重大な事件について知っている可能性のある人。
第五条会社の5%以上の株式を保有する株主及びその一致行動者、会社の実際の支配者も関連法規と本制度に基づき、会社に関連する重大事件が発生または間もなく発生する時、直ちに当社の理事長と取締役会秘書に通知し、重大情報報告義務を履行しなければならない。
第六条情報報告義務者は、会社の理事長と取締役会秘書にその職権範囲内で知っている会社の重大情報内部報告制度内部の重大情報を報告する義務を負い、取締役会秘書と積極的に協力して情報開示の仕事をしっかりと行い、重大情報の発生と進展状況をタイムリーかつ持続的に報告し、情報提供の真実性、正確性、完全性に対して責任を負わなければならない。
第七条情報報告義務者は、情報が公開されない前に、秘密保持義務を負う。
第八条会社の取締役会秘書は会社の実情に基づき、定期的に会社に重大な情報報告義務を負う関係者に対して、会社のガバナンス及び情報開示などの方面に関するコミュニケーションと訓練を行い、会社内部の重大な情報報告のタイムリーかつ正確さを保証しなければならない。
第二章一般規定
第九条会社証券事務部は会社の重大情報の管理機構である。
第十条会社証券事務部は会社の重大情報の管理及び対外情報開示の仕事を担当し、具体的には会社が開示すべき定期報告と臨時報告を含み、会社証券事務部の責任者は取締役会秘書である。
第十一条重大情報の内部報告及び対外開示業務は会社の取締役会秘書が統一的に指導し、管理する。
(I)理事長は情報開示の第一責任者である。
(II)取締役会秘書は内部情報を規定に従って対外開示する具体的な仕事を担当し、情報開示の仕事の直接責任者である。
(III)証券事務部は内部情報の集約と対外開示の日常業務部門である。
(IV)全取締役、監事、高級管理職、各部門と各完全子会社、持株子会社の主な責任者は内部情報報告義務を履行する第一責任者である。
(V)会社の5%以上の株式を保有する株主及びその一致行動者、実際の支配者は、内部情報告知義務を履行する第一責任者である。
第12条取締役会秘書に法定承認手続きの履行を通知しない限り、会社のいかなる部門、各完全子会社、各持ち株子会社は会社の名義で会社のいかなる重大な情報を対外に開示することができない。会社の関連部門が内部刊行物、内部通信及び対外宣伝書類を立案する場合、その初稿は取締役会秘書に提出して審査した後、原稿を確定し、発表することができ、宣伝書類の中で会社が開示していない重大な情報を漏らすことを禁止する。
第十三条取締役会秘書の情報内部伝達過程における具体的な職責は以下の通りである。
(I)「情報開示制度」の起草を担当し、内部情報伝達を協調し、組織し、各情報報告義務者に連絡し、内部情報を集め、分析し、判断し、処理方式を判定する。
(II)開示義務を履行する必要がある事項を理事長、取締役会と監事会に報告し、取締役会、監事会、株主総会に相応の審査・認可手続きを履行し、規定に従って情報開示手続きを履行するように提出する。
(III)会社及び関係者が関連規定に違反または違反する可能性があることを知った場合、情報開示関連規定の遵守を注意し、督促しなければならない。
(IV)会社の取締役、監事と高級管理者を組織して関連法律、法規の育成訓練を行い、各情報報告義務者に協力してそれぞれの情報開示における職責を理解し、内部情報報告のタイムリーさと正確さを促進する。
(V)投資家関係管理を担当し、会社と証券監督管理機構、投資家、証券サービス機構、メディアなどの間の情報コミュニケーション、来訪接待、回答コンサルティングを調整する。
(VI)メディアが会社の報道に注目し、報道の真実を自発的に証明する。
第14条証券事務部は取締役会秘書に協力して各情報報告義務者に連絡し、内部情報を集め、分析し、情報開示書類を作成し、情報開示申請と発表を完成する。
第十五条内部情報報告義務者が重大情報を報告する時限要求は以下の通りである。
(I)会社及びその各部門、各支社、各持ち株子会社は重大な事件が発生または間もなく発生する当日内に;
(II)会社及びその各部門、各支社、各持株子会社に重大な事件が発生したことを知った当日内。
第十六条内部情報報告義務者は直ちに内部情報を収集し、本制度の規定に従って関連情報を会社の理事長に報告し、取締役会秘書を知り、対外情報開示の基礎資料を提供し、タイムリー、真実、正確、完全を確保し、虚偽陳述、誤導性陳述、重大な漏れ、重大な隠蔽がない。
第十七条内部情報報告義務第一責任者は、その勤務単位又は部門の実際状況に基づき、相応の内部情報報告制度を制定し、当該部門の情報報告連絡者として、当該部門又は当社の重大情報の収集、整理及び会社の取締役会秘書との連絡を担当しなければならない。
相応の内部情報報告制度と指定された情報報告連絡者は会社の取締役会秘書に届け出なければならない。
第18条会社の各部門、各支社、各持株子会社は常に本部門または部門に重大情報の収集、整理、報告を促すべきであり、内部情報報告義務の第一責任者と連絡者は情報報告義務の履行に連帯責任を負い、互いに責任を負わない。
第19条会社監事会のメンバーは、本制度の要求に従って重大な情報を報告する以外に、他の報告者に対して監督義務を負い、内部情報報告義務者に情報報告職責の履行を督促しなければならない。
第20条会社が持株株主、実際の支配者に調査、質問を行う場合、持株株主、実際の支配者は積極的に合併し、タイムリーに、如実に返事し、関連情報と資料の真実、正確と完全を保証しなければならない。
第21条取締役会秘書、報告者及びその他の仕事関係により情報に接触した従業員は、関連情報が公開されない前に、秘密保持義務を負う。情報公開の前に、会社の取締役会は情報の知る者をできるだけ最小の範囲内に抑えるべきで、取締役会の秘書は知る者の範囲に対する届出の仕事をしっかりと行わなければならない。
第二十二条取締役、監事、高級管理職及び仕事の関係で会社が情報を開示すべきことを知ったその他の人員は、関連情報がまだ公開されていない前に、当該情報の知る者を最小限に抑え、関連情報を厳格に秘密にし、会社の内幕情報を漏らさず、内幕取引を行ったり、他人に協力して株及び派生品種の取引価格を操作したりしてはならない。
第二十三条持株株主、実際の制御者は、開示すべき重大な情報について、第一時間に会社に通知し、会社を通じて対外的に開示しなければならない。法に基づいて開示する前に、持株株主、実際の制御者及びその他の関係者は対外的に関連情報を漏らしてはならない。
第二十四条持株株主、実際の支配者は特に関連会社の計画段階の重大事項の秘密保持に注意しなければならない。以下の状況の一つが現れた場合、持株株主、実際の支配者は直ちに会社に通知し、法に基づいて関連計画状況と既定事実を開示しなければならない。
(I)この事件は秘密にしにくい。
(II)この事件がすでに漏れたり、市場にこの事項に関する噂が出たりした。
(III)会社の株とその派生品種の取引に異常な変動が発生した。
第三章重大情報の範囲
第25条重大情報は、会社、完全子会社及び持株子会社が発生又は間もなく発生する重要な会議、重大取引、重大関連取引、重大事件及び上記事件の持続的な変更プロセスを含むが、これらに限定されない。
第二十六条本制度に記載された「重要な会議」は、以下を含む。
(I)会社、完全子会社及び持株子会社は取締役会、監事会、株主総会の審議事項を提出する予定である。
(II)会社、完全子会社及び持株子会社は取締役会、監事会、株主総会(株主総会の開催日を変更する通知を含む)を開き、決議を行う。
(III)会社、完全子会社及び傘下持株子会社が開催する本制度に記載の重大事項に関する特別会議。
第二十七条報告すべき重大取引
(I)本制度に記載の「取引」は、以下を含む。
1、資産の購入または売却；
2、対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含めて、完全子会社を設立または増資する場合を除く）；
3、財務援助(委託貸付を含む)を提供する。
4、保証を提供する（上場企業が他人に提供した保証を指し、持株子会社に対する保証を含む）；5、資産を借入または賃貸する。
6、管理方面の契約（委託経営、受託経営などを含む）を締結する。
7、贈与或いは贈与資産；
8、債権或いは債務再編；
9、研究と開発プロジェクトの移転；
10、許可協議を締結する；
11、権利の放棄（優先購入権の放棄、出資の優先納付権利等を含む）；
12、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)が認定したその他の取引。
会社の以下の活動は前項の規定事項に属さない。
(1)日常経営に関連する原材料、燃料と動力の購入(資産置換に関連するこのような資産の購入、販売を含まない);
(2)製品、商品などの日常経営に関連する資産を販売する(資産置換に関連する購入、販売を含まない)。
(3)前項に定める取引事項を行っているが、会社の主な業務活動に属する。
(II)本条第(I)項に記載の取引が以下の基準の一つに達した場合、生前報告を作成しなければならない。
1、取引に関わる資産総額は上場企業の最近一期監査総資産の10%以上を占め、当該取引に関わる資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高い者を計算データとする。
2、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は上場企業の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は上場企業の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
4、取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は上場企業の最近の監査純資産の1%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
5、取引による利益は上場企業の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
会社、完全子会社又は持株子会社が本条に規定する事項が発生した場合は、本条の基準を参照して執行する。第28条関連取引に関する報告事項
(I)「関連者」の具体的な解釈は、本制度第五章第五十六条の規定を参照する。
(II)関連取引とは、会社及び持株子会社と関連者との間で発生した資源移転又は義務の事項であり、以下の事項を含むが、これらに限定されない。
1、本制度第二十七条に規定された取引事項。
2、原材料、燃料、動力を購入する；
3、製品、商品を販売する。
4、労務を提供または受け入れる。
5、委託或いは受託販売；
6、関連双方の共同投資；
7、その他約定により資源又は義務移転をもたらす可能性のある事項。
(III)以下の関連取引は、発生する前に報告し、できるだけ減少しなければならない。
1、関連者に財務援助を提供する。
(1)会社の資金を有償または無償で株主及びその他の関連者に使用する。
(2)銀行または非銀行金融機関を通じて株主およびその他の関連者に委託貸付を提供する。
(3)株主及びその他の関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行する。
(4)株主及びその他の関連者に代わって債務を負担または返済する。
2、関係者に担保を提供する；
3、関連者と共同投資；
4、関連者に投資活動を委託する。
(IV)関連取引(保証の提供、財務援助の提供を除く)が以下の基準の一つに達した場合、直ちに開示しなければならない。
1、会社及び持株子会社と関連自然人が発生または発生する予定の取引金額が30万元以上の関連取引;
2、会社及び持株子会社と関連法人との取引金額が300万元以上で、かつ会社の最近の監査純資産の絶対値0.5を占める
