Hc Semitek Corporation(300323)
取締役会監査委員会の仕事細則
第一章総則
第一条取締役会の意思決定機能を強化し、事前に防止、専門監査を行い、取締役会の役員層に対する有効な監督を確保し、会社のガバナンス構造をさらに改善するため、『中華人民共和国会社法』、『上場会社ガバナンス準則』、『 Hc Semitek Corporation(300323) 章程』(以下「会社定款」と略称する)に基づき、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業の規範運営」及びその他の関連規定は、会社が取締役会審査委員会(以下「監査委員会」と略称する)を設立し、本仕事の細則を制定する。
第二条監査委員会は取締役会が株主総会の決議に従って設立した専門工作機構であり、主に社内、外部監査のコミュニケーション、監督と審査を担当する。
第三条会社は監査委員会に必要な仕事条件を提供し、専門人員または機構を配置して監査委員会の仕事連絡、会議組織、材料準備とファイル管理などの日常の仕事を引き受けなければならない。監査委員会が職責を履行する時、会社の管理層と関連部門は協力しなければならない。
監査委員会は必要と判断し、仲介機関を招聘して専門的な意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。
第二章人員構成
第4条監査委員会のメンバーは3人の取締役から構成され、メンバーは単数であり、独立取締役が多数を占め、委員のうち少なくとも1人の独立取締役が会計専門家である。監査委員会のメンバーは監査委員会の職責を履行する専門知識と商業経験を備えなければならない。
監査委員会のメンバーは勤勉に責任を果たし、会社の内外部監査業務を確実に効果的に監督し、評価し、会社が有効な内部制御を確立し、真実、正確、完全な財務報告を提供することを促進しなければならない。
第五条監査委員会委員は、理事長、1/2以上の独立取締役または全取締役の1/3によって指名され、取締役会の選挙によって選出される。
第六条監査委員会は主任委員(招集者)を一名設置し、会計専門家の独立取締役が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は委員内で選挙し、取締役会に発生の承認を申請した。
第七条監査委員会の任期は取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了した場合、連選して再任することができる。
委員の任期が満了する前に、法律法規、「会社定款」または本仕事細則に規定された在任禁止の状況が発生しない限り、理由もなく職務を解除されてはならない。
期間中、委員が当社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、委員数が3人未満または独立取締役の割合が1/2未満の場合、取締役会は上述の第3~第5条の規定に基づいて新しい委員を補充しなければならない。
第八条会社内部監査部門は監査委員会に責任を負い、監査委員会に仕事を報告する。
第三章職責権限
第九条監査委員会の主な職責権限：
(I)内部監査制度の確立と実施を指導し、監督する。
(II)外部監査業務を監督し評価し、外部監査機構の招聘または交換を提案する。
(III)少なくとも四半期ごとに会議を開き、内部監査部門が提出した仕事計画と報告などを審議する。
(IV)少なくとも四半期ごとに会議を開き、会社の計上資産の減価償却準備または消込資産に対して審議、監督を行う。
(V)少なくとも四半期ごとに取締役会に報告し、内容は内部監査の仕事の進度、品質及び発見された重大な問題を含むが、これに限らない。
(VI)管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する。
(VII)会社の財務報告書を審査し、意見を発表する。
(VIII)会社の内部統制を監督し、評価し、重大な関連取引に対して監査、監督を行う。
(Ⅸ)会社の取締役会が授権したその他の事項及び法律法規と深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)の関連規定に関連するその他の事項。
監査委員会は、必ず取らなければならない措置または改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。会社は年度報告の中で監査委員会の年度職責履行状況を開示しなければならない。主に監査委員会会議の開催状況と職責履行の具体的な状況を含む。監査委員会はその職責範囲内の事項について会社の取締役会に審議意見を提出し、取締役会が採択しなかった場合、会社は当該事項を開示し、理由を十分に説明しなければならない。
第十条監査委員会は取締役会に責任を負い、監査委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。監査委員会は監事会監事の監査活動に協力しなければならない。
第11条監査委員会は、内部監査部門が少なくとも半年ごとに以下の事項を検査し、検査報告書を発行し、監査委員会に提出することを監督しなければならない。検査により、会社に違法違反、運営が規範化されていないなどの状況があることを発見した場合、直ちに深交所に報告し、会社の対外開示を督促しなければならない。
(I)会社は資金の使用、保証の提供、関連取引、証券投資と派生品取引などの高リスク投資、財務援助の提供、資産の購入または売却、対外投資などの重大事件の実施状況を募集する。
(II)会社の大額資金の往来及び取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の制御者及びその関連者の資金の往来状況。監査委員会は内部監査部門が提出した内部監査報告及び関連資料に基づき、会社の内部統制の有効性に対して書面評価意見を発行し、取締役会に報告しなければならない。
第12条取締役会または監査委員会が会社の内部統制に重大な欠陥または重大なリスクがあると判断した場合、取締役会は直ちに深交所に報告し、開示しなければならない。会社は公告の中で会社の内部統制に存在する重大な欠陥または重大なリスク、すでにまたは引き起こす可能性のある結果、およびすでに取ったまたは取った措置を開示しなければならない。監査委員会は関連責任部門に改善措置と改善時間の制定を促し、内部統制の後続審査を行い、改善措置の実行状況を監督し、改善完了状況をタイムリーに開示しなければならない。
第四章意思決定手順
第十三条会社内部監査部門は監査委員会の意思決定の前期準備をしっかりと行い、会社の関連資料を提供する。
（I）会社関連財務報告：
(II)内、外部監査機構の仕事報告;
(III)外部監査契約及び関連業務報告;
(IV)会社の対外開示情報状況;
(V)会社の重大な関連取引監査報告;
(VI)その他の関連事項。
第14条監査委員会会議は内部監査部門が提供した報告書を評議し、意見に署名し、関連書面決議資料を取締役会に提出して討論する。
(I)外部監査機構の仕事評価、外部監査機構の招聘と交換;
会社が外部監査機構を招聘または交換する場合、審査・計画委員会を経て審議意見を形成し、取締役会に提案した後、取締役会側は関連議案を審議することができる。
監査委員会は取締役会に外部監査機構を招聘または交換する提案を提出し、外部監査機構の監査費用と採用契約を審査し、上場企業の主要株主、実際の制御者または取締役、監事及び高級管理者の不当な影響を受けてはならない。監査委員会は外部監査機構に誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たすように促し、業務規則と業界の自律規範を厳格に遵守し、内部制御制度を厳格に執行し、会社の財務会計報告に対して検査検証を行い、特別注意義務を履行し、専門意見を慎重に発表しなければならない。
(II)会社の内部監査制度が有効に実施されたかどうか、会社の財務報告が全面的に真実かどうか。
(III)会社が対外に開示した財務報告などの情報が客観的に真実であるかどうか、会社の重大な関連取引が関連法律法規に合致しているかどうか。
監査委員会は会社の財務会計報告を審査し、財務会計報告の真実性、正確性と完全性について意見を提出し、会社の財務会計報告の重大会計と監査問題に重点を置き、特に財務会計報告に関連する詐欺、不正行為及び重大な誤報の可能性があるかどうかに注目し、財務会計報告問題の改善状況を監督しなければならない。(IV)会社の財務部門、監査部門はその責任者の仕事の評価を含む。
(V)その他の関連事項。
第五章議事規則
第十五条監査委員会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。
監査委員会は四半期ごとに定期会議を開くべきだ。
2名または2名以上の委員または監査委員会主任委員の提案を経て、臨時会議を開くことができる。外部監査機関が必要と判断した場合、臨時会議の開催を要求することができる。
第16条定期会議、臨時会議の開催の5日前、3日前に書面または通信方式で会議時間と場所、開催方式、事由及び議題などの事項を全委員に通知しなければならない。
第十七条会議は主任委員が主宰し、主任委員は出席できず、他の委員(独立取締役)に主宰を委託することができる。
第18条監査委員会会議は2/3以上の委員が出席してから行うことができる。
第19条監査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。監査委員会委員は自ら会議に出席して採決または通信採決を行うべきである。
第20条内部監査部門の責任者は監査委員会会議に出席することができ、必要に応じて監査委員会は会社の取締役、監事及びその他の高級管理者を会議に招待することができる。
第21条監査委員会は、必要に応じて仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、必要に応じて、これらの仲介機構も会議に列席することができる。関連仲介機構は会社と秘密保持契約を締結しなければならない。仲介機構の招聘による合理的な費用は会社が負担する。
第二十二条監査委員会会議の開催手順、採決方式と会議で可決された議案は、関連法律、法規、「会社定款」及び本細則の規定に従わなければならない。
第二十三条監査委員会会議には完全な会議記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は会社の取締役会秘書が保存し、保存期間は10年である。
第二十四条監査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。第25条会議に出席する人員はいずれも会議事項に対して秘密保持義務を負い、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第二十六条本業務細則は取締役会の審議が可決された日から発効する。
第二十七条本業務の細則に記載されていない事項は、国の関連法律、法規、規範性文書、深交所の関連規則と「会社定款」の規定に従って執行する。本細則は、国が後日公布する法律、法規、規範性文書、深交所の関連規則または「会社定款」の関連規定に抵触する場合、前述の関連規定に従って執行する。
第二十八条本業務細則解釈権は会社の取締役会に帰属する。
Hc Semitek Corporation(300323) 2022年04月
