Hc Semitek Corporation(300323)
インサイダー情報関係者登録管理制度
第一章総則
第一条 Hc Semitek Corporation(300323) (以下「会社」または「当社」と略称する)の内幕情報管理行為をさらに規範化し、内幕情報の秘密保持活動を強化し、会社の情報開示の公開、公平、公正の原則を守り、広範な投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「創業板上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」(以下「創業板上場会社規範運営」と略称する)、「上場会社情報開示管理方法」、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第5号–情報開示事務管理」、「上場企業監督管理ガイドライン第5号–上場企業の内幕情報関係者登録管理制度」などの関連法律法規と「会社定款」などの関連規定は、当社の実際の状況と結びつけて、特に本制度を制定する。
第二条本制度の適用範囲:会社、支社、子会社(会社が直接または間接的に50%以上持株している子会社とその他の会社の合併会計報告書に組み込まれている子会社を含む)。
第三条会社の取締役会は内幕情報の管理機構であり、会社の理事長は内幕情報管理の第一責任者であり、取締役会秘書は会社の内幕情報の秘密保持の責任者である。
内幕情報の秘密保持作業と内幕情報関係者の登録を実施することを担当する。取締役会は内幕情報の知る人のファイルの真実、準備と完全を保証し、監事会は内幕情報の知る人の登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
証券事務部は会社の内幕情報登録届出業務の日常業務部門であり、会社の内幕情報関係者の登録届出業務を担当し、登録内幕情報の流転、アーカイブ及び証券監督管理部門への報告などを含む。
第四条会社の取締役、監事、高級管理者と会社の各部門、支社、子会社及び関係者は、内幕情報の秘密保持をしっかりと行わなければならない。
第五条会社の取締役、監事、高級管理者及びその他の内幕情報の関係者は内
第二章内幕情報及び内幕情報関係者の定義及び認定基準
第一節インサイダー情報の定義及び認定基準
第六条本制度の内幕情報とは、会社の経営、財務又は会社証券及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報をいう。未公開とは、会社が中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)に指定され、会社が選定した上場企業情報開示メディアブーム情報網(www.cn.info.com.cn.)あるいは深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)に正式に公開された。
第七条本制度が指す内幕情報は以下を含むが、これに限らない。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為と重大な資産購入または売却の決定;
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社の株式構造の重大な変化;
(V)会社の債務保証の重大な変更;
(VI)会社の営業用主要資産の抵当、売却または廃棄は一度に当該資産の30%を超える。(VII)会社の取締役、監事、高級管理職の行為は法に基づいて重大な損害賠償責任を負う可能性がある。
(VIII)重大債務が発生し、期限切れの重大債務を返済できなかった違約状況が発生したり、大額の賠償責任が発生したりする。
重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(X)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(十一)会社は配当金を分配するか、増資計画を立案する。
(十二)会社の理事長、取締役、1/3以上の監事、総経理が変動したり、理事長、総経理が職責を履行できない場合。
(十三)会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者は、その株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化する。
(十四)会社の減資、株式の買い戻し、合併、分立、解散及び破産申請の決定;あるいは法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられた。
者は無効を宣告する。
(十六)会社は違法違反の疑いで有権機関に調査され、または刑事処罰、重大な行政処罰を受けた。会社の取締役、監事、高級管理職は違法規律違反の疑いで有権機関に調査されたり、強制措置を取ったりした。
(十七)取締役会は新株の発行またはその他の再融資案、株式激励案について関連決議を形成する。
(十八)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると裁決した。いずれかの株主が保有する会社の5%以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、または法に基づいて議決権を制限される。(十九)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、凍結されたり、抵当されたり、質押されたりする。
(二十)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(二十一)巨額の政府補助金などを獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重大な影響を及ぼす可能性がある追加収入。
(二十二)会社はまだ公開されていない買収合併、再編、指向増発、重大契約署名などの活動を行う。
(二十三)会社が法に基づいて開示する前の定期報告とその財務報告;
(二十四)中国証券監督管理委員会と深交所が規定したその他の事項。
第二節内幕情報関係者の定義及び認定基準
第八条インサイダー情報の知る人とは、会社のインサイダー情報が公開される前に、直接または間接的にインサイダー情報を取得できる者をいう。
第九条本制度におけるインサイダー情報の知る人とは、証券法に規定された関係者を指し、会社のインサイダー情報が公開される前に直接または間接的にインサイダー情報を取得できる者であり、以下を含むが、これらに限定されない。
(I)会社の取締役、監事、高級管理職;会社の持株或いは実際にコントロールする会社及びその取締役、監事、高級管理者;社内で重大事項の計画、論証、意思決定などの一環に参与する人員。会社の職務によって内幕情報を知っている財務人員、内部監査人員、情報開示事務職員など。
(II)会社の5%以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職;会社の持株株主、第一大株主、実際のコントロール者及びその取締役、監事、高級管理者;会社買収者又は重大資産取引関係者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者(ある場合);関連事項の提案株主及びその取締役、監事、高級管理職(ある場合);職務、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員、または証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者。法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;法律に基づいて会社から内幕情報を取得したその他の外部部門の人員。重大事項の計画、論証、意思決定、審査・認可などの一環に参与するその他の外部部門の人員。(III)上記第(I)、(II)項の関係者と親族関係、業務往来関係などの原因で会社の内幕情報を知っているその他の者。
(IV)中国証券監督管理委員会が規定した他の人員。
第三章内幕情報関係者の登録届出
第十条内幕情報が法に基づいて公開開示される前に、会社は本制度に従って内幕情報の知る人のファイルを記入し、協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、開示などの段階の内幕情報の知る人のリスト、および内幕情報を知っている時間、場所、根拠、方式、内容などの情報をタイムリーに記録しなければならない。
第十一条会社が買収、重大資産再編、証券発行、合併、分立、株式買い戻し及び深セン証券取引所が認定したその他の重大事項は、本制度第十条の規定に従って内幕情報関係者のファイルを記入するほか、重大事項プロセス覚書を作成しなければならない。内容は、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加する人員のリスト、計画決定方式などを含むが、これらに限定されない。会社は覚書に関連する関係者に覚書に署名して確認するように促さなければならない。会社が前項に重大事項を規定した場合、内幕情報が法に基づいて公開開示された後、直ちに内幕情報関係者のファイル及び重大事項プロセス覚書を深セン証券取引所に報告し、深セン証券取引所の要求に基づいて重大事項プロセス覚書の関連内容を開示しなければならない。
第12条会社の取締役会は内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証し、理事長を主な責任者としなければならない。取締役会秘書は上場会社の内幕情報関係者の登録を担当する。登録届出資料は少なくとも10年間保存されている。
会社監事会は、内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第十三条会社の取締役、監事、高級管理者及び部門、子(分)会社の主な責任者は積極的に会社に協力して内幕情報の知る人の登録届出をしっかりと行い、会社の内幕情報の知る人の状況及び関連内幕情報の知る人の変更状況をタイムリーに通知しなければならない。
第十四条会社の株主、実際の支配者及びその関連者が会社に関する重大事項を研究し、発起し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、本部門の内幕情報関係者のファイルに記入しなければならない。
証券会社、証券サービス機構などの仲介機構が委託を受けて証券サービス業務に従事し、当該受託事項が上場企業の証券取引価格に重大な影響を及ぼす場合、本機構の内幕情報関係者の書類に記入しなければならない。
買収者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす事項のその他の発起人は、本部門の内幕情報関係者のファイルに記入しなければならない。
上記の主体は事項のプロセスに基づいて、内幕情報の知る人のファイルを段階的に関連会社に送付しなければならないが、完全な内幕情報の知る人のファイルの送付時間は、内幕情報の公開開示の時間より遅くてはならない。内幕情報関係者ファイルは、本制度第10条の要求に従って記入しなければならない。会社がすでに発生した或いは発生する予定の重大な事件の内幕情報の知る人の状況及び関連する内幕情報の知る人の変更状況を速やかに通知する。
会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、第1項から第3項までの各方面の内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。
第十五条会社傘下の各部門、支社、子会社及び当社が重大な影響を及ぼす株式会社のインサイダー情報管理業務は、本制度の執行を参照し、上述の主体は会社に関連し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす事項があり、会社はインサイダー情報関係者の書類を記入しなければならない。
第16条会社は内幕情報が初めて法に基づいて公開公開公開された後、5つの取引日以内に深交所に内幕情報の知る人のファイルを報告しなければならない。
会社は以下の重大な事項を開示する時、深交所に関連する内幕情報の知る人のファイルを準備しなければならない:(I)要約買収;
(II)重大資産再編事項;
(III)証券発行;
(IV)合併、分立、分割上場;
(V)株式買い戻し;
(VI)年度報告、半年度報告;
(VII)高い割合で株式を転送する。
(VIII)株式激励計画、従業員持株計画;
(8552)実際の支配者または第一大株主に変更を生じた権益変動を招く。
(X)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が要求するその他の会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項。
会社が重大な事項を開示する前に、会社の株とその派生品種の取引がすでに異常な変動が発生した場合、深交所に関連する内幕情報の知る人のファイルを準備しなければならない。会社が重大な事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、直ちに深交所に内幕情報の知る人のファイルを補充して報告しなければならない。
会社は内幕情報の知る人のファイルを報告すると同時に、書面の承諾を発行し、記入した内幕情報の知る人の情報と重大事項のプロセス覚書の内容の真実、正確、完全を保証し、そしてすべての内幕情報の知る人に関連法律法規の内幕情報の知る人に関連規定を通報した。理事長及び取締役会秘書は書面承諾に署名して確認しなければならない。
第十七条会社が本制度第十六条に規定された重大事項が発生した場合、内幕情報管理業務をしっかりと行い、状況に応じて段階的に関連状況を開示し、また重大事項プロセス覚書を作成し、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定人員のリスト、計画決定方式などの内容を記録し、重要事項に関連する関係者に覚書に署名して確認するように督促しなければならない。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
重大事項プロセス覚書は重大事項の各具体的な一環と進展状況を記載しなければならない。方案の論証、交渉交渉、関連意向の形成、関連決議の作成、関連協議の署名、承認手続きの履行などの事項の時間、場所、参加機構と人員を含む。会社は内幕情報が法に基づいて開示された後の5つの取引日以内に深交所に重大事項プロセス覚書を報告しなければならない。
第18条内幕情報関係者の登録届出の手順は以下の通りである。
1.内幕情報が発生した場合、当該情報を知っている関係者(主に各部門、機構の責任者を指す)は、第一時間に取締役会秘書に通知しなければならない。取締役会秘書は直ちに関連関係者に各秘密保持事項と責任を通知し、各法規制度に基づいて内幕情報の伝達と知る範囲を制御しなければならない。
2.取締役会秘書は第一時間に関連する内幕情報の関係者を組織して記入し、直ちに内幕情報を確認し、記入した内容の真実性、正確性を確保する。
3.取締役会秘書が間違いがないことを確認した後、規定に従って深交所、中国証券監督管理委員会湖北監督管理局(以下「湖北証券監督局」と略称する)に報告する。
第19条会社の内幕情報の流れの審査・認可手続きは以下の通りである。
1.内幕情報は一般的に所属職能部門(支社、持株子会社)の範囲内で流転することを厳格に制御しなければならない。内幕情報を知る
