華泰連合証券有限責任会社
について
株主総会は珠海華発グループ財務有限会社と「金融サービス協議」及び関連取引の授権有効期間を延長する査察意見華泰連合証券有限責任会社(以下「華泰連合証券」又は「推薦機構」と略称する)を Hc Semitek Corporation(300323) (以下「 Hc Semitek Corporation(300323) 」又は「会社」と略称する)として特定対象に株式を発行する推薦機構として延長することを提案する。「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」、「証券発行上場推薦業務管理方法」などの関連規定に基づき、株主総会に対して、珠海華発グループ財務有限会社と「金融サービス協議」及び関連取引の授権有効期間を延長する事項について、慎重に職務調査を行い、具体的な調査状況は以下の通りである。
一、関連取引の概要
会社は2021年7月6日に第5回取締役会第2回会議、第5回監事会第2回会議と2021年7月22日に2021年第2回臨時株主総会を開催し、「会社と珠海華発グループ財務有限会社が及び関連取引を締結することに関する議案」を審議、採択した。会社と珠海華発グループ財務有限会社（以下「財務会社」と略称する）は「金融サービス協議」を締結することに同意し、財務会社が会社及び子会社に預金サービス、貸付サービス、決済サービス、手形サービス、外貨サービス、保証サービス及び Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会の許可を受けたその他の金融サービスを提供し、協議期間は3年である。そして、会社の管理層に授受額内で授受に関する具体的な事項を決定し、処理することを授権する。上記関連授権事項の有効期間は、2021年第2回臨時株主総会の審議が可決された日から2021年年度株主総会の開催日までである。
上記の関連授権事項の有効期限が間もなく期限切れになることを考慮して、会社と財務会社の預金貸付及び授信事項の継続性と有効性を保証するために、上記取引の順調な推進を確保するために、会社は2022年4月11日に第5回取締役会第12回会議を開催した。第5回監事会第8回会議は「株主総会の延長会社と珠海華発グループ財務有限会社との及び関連取引に関する授権有効期間の締結に関する議案」を審議、採択を回避した。関連授権事項の有効期間を延長する以外は、上記の関連取引に関する原案は変わらない。会社の独立取締役は本事項に対して事前承認意見と明確に同意した独立意見を発表する。本事項は会社の2021年度株主総会審議に提出する必要があり、関連株主は株主総会でこの議案の採決を回避する。
二、関連者の基本状況
(I)関連者の概要
会社名：珠海華発グループ財務有限公司
設立日：2013年9月
法定代表者：許継莉
統一社会信用コード：914404 Xinxing Ductile Iron Pipes Co.Ltd(000778) 8756 XY
登録住所：珠海市横琴新区十字門中央商務区横琴国際金融センタービル第26階
登録資本金：20000000万人民元
会社タイプ：その他有限責任会社
経営範囲:メンバー単位に対して財務と融資顧問、信用鑑証及び関連コンサルティング、代理業務を行う。メンバー単位に協力して取引金の収支を実現する。承認された保険代理業務;メンバー単位に保証を提供する。メンバー単位間の委託貸付及び委託投資を行う。メンバー単位に対して手形の引受と割引を行う。メンバー単位間の内部振替決済と相応の決済、清算方案の設計を行う。メンバー単位の預金を吸収する。メンバー単位に対してローンと融資賃貸を行う。同業解体に従事する。メンバー単位の企業債を販売する。有価証券投資 Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会の承認を受けたその他の金融業務。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。
(II)株式アーキテクチャ
財務会社の実際のコントロール者は珠海市人民政府国有資産監督管理委員会であり、財務会社は信用喪失被執行者ではない。
連番株主名出資比率
1珠海華発グループ有限会社30%
2珠海铧創投資管理有限公司20%
3珠海華発商貿控股有限公司20%
4珠海十字門中央商務区建設持株有限会社10%
5 Huafa Industrial Co.Ltd.Zhuhai(600325) 10%
6珠海華発投資ホールディングスグループ有限会社10%
合計100%
（Ⅲ）財務状況
財務会社が証券、先物関連業務を執行する資格を有する会計士事務所(特殊普通パートナー)に発行した同審字(2022)第442 C 003073号監査報告書によると、2021年12月31日現在、財務会社の現金及び中央銀行の預金278230127440元、同業及びその他の金融機関の預金984371327028元。資産総額は58 Beijing Kingee Culture Development Co.Ltd(002721) 59851元、純資産は Wangfujing Group Co.Ltd(600859) 40667元である。2021年度の営業収入は216327335409元、純利益は8934172136元だった。
三、取引の定価政策及び定価根拠
今回の関連取引の定価は市場の同類製品またはサービスの価格を参考し、関連取引の価格は公正で、具体的な定価は本審査意見「四、『金融サービス協議』の主な内容/(II)サービス価格確定原則」を参照する。
四、「金融サービス協議」の主な内容
甲：＊＊＊ Hc Semitek Corporation(300323)
乙：珠海華発グループ財務有限会社
（Ⅰ）双方の協力内容
乙はその経営範囲内で、甲の要求に基づいて甲及びその全額及び持株子会社(以下「子会社」と略称する)に金融サービスを提供する。
1、預金サービス
乙は甲に預金サービスを提供し、最適な預金組合を制定し、預金形式は普通預金、定期預金、通知預金、協定預金などを含む。預金通貨には人民元と外貨が含まれている。
2、ローンサービス
（1）国の関連法律法規に合致する前提の下で、乙は甲の経営と発展の需要によって、甲に総合的な信用サービスを提供し、乙は自分の資金能力の範囲内でできるだけ甲の需要を優先的に満たす。
（2）乙は一般商務条項に従って甲及びその子会社に貸付サービスを提供し、乙の信用貸付条件に合致する業務申請に対して、甲及びその子会社はいかなる資産抵当、権利質押或いはその他の保証を提供する必要がない。
（3）甲の持株子会社が当該信用限度額を使用する場合、乙は単独で信用審査を行う必要がある。
3、決算サービス
決済業務は爪側及びその子会社間の取引決済及び甲及びその子会社と珠海華発グループ有限会社の各メンバー単位又はその他の第三者間の取引決済である。
4、手形サービス
甲の申請により、乙は甲及びその付属会社に手形類金融サービスを提供することができ、銀行引受為替手形、商業引受為替手形などの関連業務を含むが、これに限らない。
5、外国為替サービス
乙は関連監督管理機構が承認した為替決済業務資格を取得した後、甲の申請に基づいて、甲及びその付属会社に外貨為替決済サービスを提供することができる。
6、保証サービス
乙は甲及びその子会社の要求に応じて、甲及びその子会社に融資、融資賃貸、入札、契約履行などの事項に用いる書面信用保証を提供し、乙の保証業務に関する方法に従って処理する。
7、乙が提供できる銀監会の許可を得たその他の金融サービス
乙は甲及びその子会社に上記の金融サービスを提供する場合、協議に規定された内容に基づいて、甲及びその子会社と共同で協議し、別途具体的な協議に署名することができる。協議に関する料金基準は協議に規定された価格設定原則と一致しなければならない。
（Ⅱ）サービス価格決定原則
1、預金サービス：乙は甲及びその子会社の普通預金及び定期預金の利率を吸収し、甲乙双方が一般商業銀行を参考にして類似預金について提供した利率について公平に協議して決めるが、中国人民銀行が当該種類の預金に規定した同期基準利率を下回らず、前述の以外、乙は甲及びその子会社の普通預金及び定期預金の利率を吸収する。同時に乙が第三者の同種預金を吸収して確定した金利を下回らないものとする。
2、貸付サービス：乙が甲及びその子会社に貸付金を発行する利率は、甲乙双方が協議して確定するが、商業銀行が同時期に同レベルで執行する貸付利率を上回らないものとする。
3、決算サービス：乙が甲及びその子会社に各決算サービスを提供するために受け取った費用は、同期の乙がいかなる信用レベルの第三者に対して同類のサービスについて受け取った費用より高くないものとする。
4、手形業務:関連料金率は中国の他の金融機関の同類製品の料金レベルを上回らない。5、その他のサービス：乙が甲及びその子会社に他のサービスを提供するために受け取った費用は、中国人民銀行が当該タイプのサービス規定に従って受け取るべき費用の上限（適用する場合）を上回らず、いかなる第三の方向甲及びその子会社に同種のサービスを提供するために受け取った費用を上回らないものとする。前述に合致する以外、乙が甲及びその子会社に当該種類のサービスを提供して受け取った費用も、乙がいかなる同信用レベルの第三者に同種類のサービスを提供して受け取った費用より高くないものとする。
（Ⅲ）取引限度額
甲、乙双方は財務管理と取引合理性の面から、甲とその子会社と乙の間で行う預金サービス取引金額に対して相応の制限を行い、協議の有効期間内に、甲とその子会社が乙に最高預金残高(計上すべき利息を含む)を3営業日連続で人民元3億元を超えてはならない。この預金限度額は甲が監視する。必要に応じて、乙は甲にデータを提供して監視に協力しなければならない。決済などの原因で甲が乙の預金が最高預金限度額を超えた場合、乙は3営業日以内に甲に預金超過を招いた金額を甲及び子会社の銀行口座に振り替えることを通知しなければならない。協議の有効期間内に、甲及びその傘下子会社が乙に申請した総合授信額は合計6億元を超えないとともに、上述の総合授信額は財務会社の査定を経なければならない。貸付及び総合信用用途は固定資産貸付、プロジェクト回転貸付、流動資金貸付、手形引受及び割引、保証書と売掛金保証を含み、甲及びその持株子会社は当該信用額貸付を使用することができる。乙は甲の子会社に貸付、手形引受と割引、保証書、売掛金保証などの業務を行う場合、甲の子会社が甲の授権を得たことを確認しなければならない。
(IV)協定の発効条件及び有効期間
契約は以下の条件がすべて満たされた後に発効し、有効期間は3年である。
1、甲、乙の両方法は代表者または授権代表が署名し、公印を押す。
2、甲はその「会社定款」及び「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連法律、法規と規則の規定に従い、法定手続きによって取締役会、株主総会などの権利機関の承認を得る。
五、関連取引の目的及び今回の関連取引が上場企業に与える影響
今回の関連取引は主に会社と子会社の日常経営の需要に基づいて、会社の財務管理をさらに最適化し、資金コストを下げ、資金収益を高め、資金運営能力を高め、関連取引の定価が公開され、公平で、公正で、価格が公正で、会社の継続経営能力に影響を与えず、株主、特に中小株主の権益を損なっていない。
会社は財務会社の証明書資料を検査し、財務会社の検査報告書を審査し、その経営資質、業務とリスク状況を評価し、「会社と珠海華発グループ財務有限会社の関連預金貸付などの金融業務に関するリスク持続評価報告」を発行した。会社は、財務会社は合法的で有効な経営資質を持ち、比較的完全で合理的な内部制御制度を確立し、リスクを効果的に制御する能力を備え、財務会社は銀監会の「企業グループ財務会社管理方法」の規定に厳格に従って経営を展開し、各監督管理指標はいずれもこの方法の規定要求に合致していると考えている。会社のリスク管理に対する理解と評価によると、財務会社のリスク管理に重大な欠陥は発見されず、会社と財務会社の間で預金貸付と信用業務を展開するリスクはコントロールできる。
会社と財務会社の関連取引を規範化するために、会社はすでに「会社と珠海華発グループ財務有限会社が関連預金貸付などの金融業務を展開するリスク処置予案」を制定し、会社の財務会社の預金の安全性、流動性を確実に保障した。
六、年初から現在まで当該関連者と累計発生した預金貸付総額
2022年1月1日から2022年4月11日まで、会社と財務会社が元に締結した「金融サービス協定」に約束した限度額に基づき、会社は財務会社で預金、貸付業務を展開し、会社と子会社は関連先の財務会社ですでに1日貸付の最高額が2億元、1日預金の最高額が1123750元であり、本審査意見が発行された日まで、貸付残高は1億元、預金残高は332.12元であった。
七、今回の関連取引履行の意思決定手順
（Ⅰ）審議手続
2022年4月11日、会社は第5回取締役会第12回会議と第5回監事会第8回会議を開き、「株主総会延長会社と珠海華発グループ財務有限会社との締結及び関連
