上海市錦天城弁護士事務所
浙江金道科技株式会社について
初めて公開発行された株は深セン証券取引所に上場した。
法律意見書
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル9/11/12階
電話番号：02120511000ファックス：02120511999
郵便番号：200120
上海市錦天城弁護士事務所
浙江金道科技株式会社について
初めて公開発行された株は深セン証券取引所に上場した。
法律意見書
致：浙江金道科技株式会社
上海市錦天城弁護士事務所は《中華人民共和国会社法》《中華人民共和国証券法》《創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)》《公開発行証券会社情報開示の編報規則第12号-公開発行証券の法律意見書と弁護士業務報告》《弁護士事務所が証券法律業務管理弁法に従事する》「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」「監督管理規則適用ガイドライン–法律類第2号:弁護士事務所は初めて株式を公開発行し上場する法律業務執業細則」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に従事し、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は発行者が提供した関連書類資料を審査し、発行者から以下の保証を得た:発行者は本所の弁護士に本法律意見書を発行するために必要な原始書面材料、コピー材料、コピー、確認書または口頭証言を提供し、本法律意見書に影響を与えるすべての事実と書類は本所の弁護士に開示された。提供されたすべての書類資料、確認書、口頭証言とその述べた事実はすべて真実で、正確で、完全で、何の隠蔽、虚偽の陳述と漏れもない。書類資料がコピー、コピー又はコピーである場合、正本又は原本と完全に一致し、一致し、かつ書類上の署名及び印鑑はすべて真実で有効であり、各書類の正本及び原本の効力はその有効期間内に政府部門に取り消されず、本法律意見書が発行された日までそれぞれの合法的な所有者が保有する。本法律意見書の発行が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実について、本所の弁護士は政府部門、発行者またはその他の関係部門が発行した証明書に依存して判断する。関連法律、法規及び規範性文書の規定と発行者の委託に基づき、本所の弁護士は発行者の今回の発行上場の授権と承認、今回の発行上場の主体資格、今回の発行上場の条件、報告文書及び関連事実の合法性について検査を行った。そして、本所の弁護士の事実に対する理解と中国の法律に対する理解に基づいて、本法意見書が発行される前に発生し、存在した事実について法律意見を発表する。
当弁護士は発行者の今回の発行上場に関する法律問題についてのみ意見を発表し、中国の現行の有効な法律、法規及び規範性文書の関連規定に基づいて法律意見を発表し、会計、監査、資金検査などの専門事項について意見を発表しない。本弁護士は、本法律意見書において、関連会計報告書、監査報告書、資本検査報告書などの専門報告書の一部のデータと結論を引用する際に、必要な注意義務を履行したが、これらの引用は、本弁護士がこれらのデータと結論の真実性、正確性に対していかなる明示または黙示の保証をしたものとは見なさず、本弁護士はこれらのデータと結論を審査し評価する適切な資格を備えていない。これに対し、本所の弁護士は資質を備えた機関が専門報告書を発行した意見に頼って判断する。
本所及び本所の弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述及び重大な漏れが存在しない。
本法律意見書は発行者が今回の発行上場の目的で使用するためにのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。本所の弁護士は発行者が本法律意見書を今回の発行上場を申請するために必要な法律文書とすることに同意し、その他の資料とともに報告し、法に基づいて本法律意見書に対して相応の法律責任を負う。上記に基づき、本所の弁護士は「証券法」の要求に基づき、中国の弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、発行者が提供した関連文書と事実を審査し、検証し、現在法律意見を以下に提出した。
釈義
本法律意見書において、文義が別途指す場合を除き、以下の語または略称は以下の意味を有する。
本所、錦天城は上海市錦天城弁護士事務所を指す
発行者、会社、金道科技指浙江金道科技株式会社
紹興金道/金道有限指紹興金道歯車箱有限会社、金道科学技術の前身
今回の発行とは、会社が今回社会の公衆に2500万株を超えない人民元普通株(A株)を発行する行為を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
保荐机构、主な代理店、国指 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 泰君安天健/天健会计士/天健所指天健会计士事务所(特殊普通パートナー)
「会社定款」とは発行者の現行有効な「浙江金道科学技術株式会社定款」を指す。
「監査報告」とは、天健が発行した天健審〔20219688号「監査報告」を指す。
「非経常損益鑑証報とは、天健が発行した天健審〔20219691号「浙江金道科学技術株告について」部有限会社の最近の3年と1期の非経常損益の鑑証報告を指す。
『検資報告』とは、天健が発行した〔2022123号『検資報告』を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」とは「創業板初公開発行株式登録管理方法(試行)」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則」を指す。
報告期間/直近3年1期とは、2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月を指す
元、万元とは人民元、万元を指す。
本法律意見書の一部の合計数と各数値を直接加算した和が端数に差がある場合は、四捨五入によるものとする。
本文
一、発行者が今回株式を公開発行し、上場する承認と授権
(I)今回の発行上場の内部承認と授権
2020年10月26日、発行者は2020年第2回臨時株主総会を開催し、「会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する条件に合致することに関する議案」「会社が初めて人民元普通株(A株)を公開発行し、創業板に上場することに関する議案」「株式募集資金運用案及び実行可能性研究報告を初めて公開発行することに関する議案」「会社が今回上場を発行する仲介機構を招聘することに関する議案」「株式の初公開発行前に未処分利益を新旧株主が共有することに関する議案」「今回の社会公衆株の発行と上場に関する議案の全権処理を会社取締役会に授権することに関する議案」「株式の初公開発行と上場後の適正な〈会社定款(草案)〉および関連制度に関する議案」「会社上場後3年以内に株価を安定させる予案に関する議案」など、今回の上場に関する議案を発行する。
(II)中国証券監督管理委員会の審査同意
2022年1月17日、中国証券監督管理委員会は証券監督管理許可〔2022119号「浙江金道科学技術株式会社が初めて株式を公開発行して登録することに同意することに関する承認」を発行し、発行者が初めて株式を公開発行する登録申請に同意し、登録に同意した日から12ヶ月以内に有効であることを承認した。
(III)今回の発行が完了するまでのプログラム
発行者が今回上場するには、深セン証券取引所の審査同意を得て、深セン証券取引所と上場協定を締結する必要がある。以上、本所の弁護士は、発行者の今回の発行上場はすでに発行者内部の権利機構の承認と授権を得ており、このような承認と授権は合法的で、有効であると考えている。発行者の今回の発行上場はすでに中国証券監督管理委員会の審査同意登録を得ており、深セン証券取引所と上場協定を締結する必要がある。二、発行者が株式を発行する主体資格
(I)本所の弁護士の検査を経て、発行者は法に基づいて金道有限全体が変更して設立した株式有限会社である。金道有限会社は2003年8月28日に設立され、2018年8月に帳簿純資産折株全体の変更で浙江金道科学技術株式会社を設立した。発行者は法に基づいて設立され、有効に存続し、かつ持続的な経営時間は3年以上である。
(II)本所の弁護士の検査を経て、発行者は法に基づいて設立された株式有限会社である。発行者は現在、紹興市市場監督管理局が発行した「営業許可証」を持っている。発行者は現在法に基づいて有効に存続し、法律、法規、規範性文書または会社定款に規定された終了が必要な状況は存在しない。
以上のように、本所の弁護士は、発行者が法に基づいて有効に存続し、持続的な経営期間が3年以上の株式有限会社を設立し、「証券法」「会社法」「管理方法」などの法律、法規、規則及び規範的な文書の規定に合致し、今回の上場の主体資格を備えていると考えている。三、発行者の今回の公開発行上場の実質条件
(I)本所の弁護士の査察を経て、中国証券監督管理委員会が発行した証券監督管理許可〔2022119号「浙江金道科学技術株式会社の株式登録の初公開発行に同意することに関する承認」「浙江金道科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場して発行した結果公告」及び「資本検査報告」に基づき、発行者の今回の発行上場はすでに法に基づいて深セン証券取引所創業板株式上場委員会の審議を経て可決され、中国証券監督管理委員会の登録を経て、公開発行され、発行者はすでに「証券法」第四十七条と「上場規則」第2.1.1条第一項(I)項の規定に合致している。
(II)本所の弁護士の査察を経て、発行者が初めて株式を公開発行する前の株式総額は7500万元である。「検資報告」によると、今回の公開発行株式が完成した後、発行者の株式総額は10000万元で、3000万元以上で、「証券法」第四十七条の規定と「上場規則」第2.1.1条第一項(II)項の規定に合致している。
(III)本所の弁護士の査察を経て、今回の公開発行株式が完成した後、発行者の株式総数は10000万株であり、発行者の今回の公開発行株式の数は2500万株であり、発行者の今回の公開発行が完了した後の株式総数の25%に達し、「証券法」第四十七条の規定と「上場規則」第2.1.1条第一項(III)項の規定に合致している。
(IV)天健が発行した「監査報告」及び「非経常損益鑑証報告」によると、発行者は2019年度、2020年度、2021年1-6月に親会社の所有者に帰属する純利益(非経常損益前後のどちらが低いかを差し引いた計算根拠)がそれぞれ486968万元、651313万元、366569万元である。発行者の最近の2年間の純利益はいずれも正で、累計純利益は5000万元を下回らない。これにより、発行者は「上場規則」第2.1.1条第1項第(IV)項、第2.1.2条第1項第(I)項の規定に合致する。
(V)発行者及びその取締役、監事、高級管理職が発行した関連承諾に基づき、発行者及びその取締役、監事及び高級管理職が深交所に提出した上場申請書類は真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れはなく、「上場規則」第2.1.7条の規定に合致する。
(VI)発行者はすでに関連規定に基づいて「浙江金道科学技術株式会社初公開発行株式及び創業板上場発行公告」を編成し、「上場規則」第2.1.9条第(I)項の規定に合致している。
(VII)本所の弁護士の査察を経て、発行者の実際の支配人、株主、取締役、監事及び高級管理職はすでにそれぞれの状況に基づいて「上場規則」の関連要求に従って持株ロック承諾を行い、関連承諾事項は「上場規則」第2.3.3条、2.3.4条、2.3.3.8条の規定に合致している。
(VIII)本所の弁護士の査察を経て、発行者の持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者はすでに深セン証券取引所の関連規定に基づいて、それぞれ「持株株主、実際の支配者声明及び承諾書」「取締役(監事、高級管理者)声明及び承諾書」に署名し、前述の承諾書はすでに本所の弁護士が目撃し、深セン証券取引所と取締役会の届出を提出した。「上場規則」第4.2.1条及び4.3.1条の規定に合致する。
以上、本所の弁護士は、発行者の今回の発行上場は「証券法」「上場規則」などの法律、法規と規範性文書の規定に合致し、今回の発行上場の実質的な条件を備えていると考えている。四、発行者が今回上場した推薦機構と推薦代表者
(I)発行者の今回の上場は Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) が推薦し、 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) は中国証券監督管理委員会の登録を経て推薦機構のリストに登録され、深セン証券取引所の会員資格を持つ証券経営機構であり、「証券法」第10条と「上市規則」第3.1.1条の規定に合致している。
(II) Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 王勝と薛波を推薦代として指定する
