国浩弁護士(長沙)事務所
について
湖南軍信環境保護株式会社は初めて株式を公開発行し、深セン証券取引所創業板に上場した。
これ
法律意見書
国浩弁護士(長沙)事務所
GRANDALL LAW FIRM (CHANGSHA)
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2022年3月
国浩弁護士(長沙)事務所
湖南軍信環境保護株式会社について
株式を初めて公開発行し、深セン証券取引所の創業板に上場する法律意見書
湖南軍信環境保護株式会社
国浩弁護士(長沙)事務所は湖南軍信環境保護株式会社(以下「発行者」と略称する)と本所が締結した特別法律サービス協定に基づき、発行者が初めて株式の公開発行を申請し、深セン証券取引所創業板に上場する(以下「今回の上場」と略称する)特別法律顧問を務め、関連業務に参加し、本法の意見を出した。
当所弁護士は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、「株式公開発行及び上場管理弁法(2020年修正)」「創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)」「弁護士事務所従事証券法律業務管理弁法」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」(以下「上場規則」と略す)などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)が公布した関連規定は、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、発行者の今回の上場について、本法律の意見を提出する。
目次
第一節弁護士声明事項……3第2節本文……5
一、今回の上場の承認と授権……5
二、今回の上場の主体資格……5
三、今回の上場の実質条件……6四、関連株主の株式ロックに関する承諾及び取締役、監事、高級管理職の承諾…..7
五、今回上場した推薦機構と推薦代表者……7
六、結論的な意見……8
第一節弁護士声明事項
本所の弁護士は本法意見書の発行日以前に発生または存在した事実と中国の現行法律、法規と中国証券監督管理委員会、深交所の関連規定に基づいて法律意見を発表し、以下のように声明する。
(I)本所及び本所弁護士学部は、本法意見書が発行された日以前に発生した又は存在する事実と、「証券法」「弁護士事務所が証券に従事する法律業務管理方法」及び「弁護士事務所証券法律業務執業規則」(試行)などの中国の現行法律、行政法規及び中国証券監督会の関連規定に基づいて法律意見を発表する。
(II)本所の弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を果たし、誠実で信用する原則に従い、本所の弁護士が本法意見書を発行するために必要とする関連書類と資料を審査し、発行者の行為及び今回の上場申請の合法、コンプライアンス、真実、有効に対して十分な検査検証を行い、法律意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見が合法、正確であることを保証した。虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
(III)本所の弁護士は発行者の今回の上場申請に関連する法律問題についてのみ法律意見を発表し、会計監査、資産評価、投資決定などの専門事項について意見を発表せず、法律意見書の中で発行者の関連報告書、データ、監査と資産評価報告書の中のいくつかのデータと結論の引用について、本所の弁護士がこれらのデータ、結論の真実性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。
(IV)発行者は、本所の弁護士に本法意見書の発行に必要なすべての関連事実資料を提供し、関連書面資料及び書面証言が真実で有効であり、重大な漏れ及び誤導性陳述がなく、その提供したコピーが原本と一致することを保証する。
(V)本法律意見書が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、発行者またはその他の関係部門または関係者が発行した証明書に依存して本法律意見を発行する。
(VI)本所の弁護士は、本法意見書を発行者として今回の上場に必要な法律文書とし、他の資料とともに報告することに同意し、相応の法律責任を負いたい。
(VII)本法律意見書は発行者のみが今回の上場の目的で使用し、その他の目的に使用してはならない。
「証券法」の関連規定によると、本所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本所の弁護士は発行者が提供した文書資料と関連事実に対して検査と検証を行い、発行者の今回の上場について、法律意見を以下のように提出した。
第二節本文
一、今回の上場の承認と授権
(I)発行者株主総会の承認と授権
2020年10月12日、発行者は2020年第6回臨時株主総会を開き、この株主総会は今回の発行上場の決議を審議し、同時に発行者取締役会に今回の発行上場に関する事項を全権処理することを授権した。
発行者の上述の株主総会が審議・採択した今回の発行上場に関する決議内容は、関連法律、法規、規範性文書の規定に合致し、合法的で有効である。
(II)深セン証券取引所創業板上場委員会の審査同意
2021年10月22日、深セン証券取引所創業板上場委員会が開催した2021年第63回審議会議は、発行者が発行条件、上場条件、情報開示要求に合致していると判断した。
(III)中国証券監督管理委員会の登録承認
2022年1月28日、中国証券監督管理委員会は「湖南軍信環境保護株式会社の株式公開発行に同意することに関する承認」(証券監督許可[2 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 号)を出し、発行者の株式公開発行に同意する登録申請を行った。この承認は登録に同意した日から12ヶ月以内に有効である。
(IV)発行者の今回の株式上場は深交所の審査同意を得る必要がある
発行者は今回の株式上場について発行者の内部承認と授権を得ており、今回の発行株式はすでに深セン証券取引所の審査同意を得ており、中国証券監督管理委員会の登録を経て、これらの承認、授権と同意はいずれも有効期間内であり、発行者は今回の株式上場について深セン証券取引所の上場審査同意を得て上場協定を締結する必要があると考えている。
二、今回の上場の主体資格
(I)発行者は有限会社が2016年10月31日までに監査した帳簿純資産折株全体に従って変更して設立した株式有限会社であり、発行者が設立した手続き、資格、条件、方式は当時の法律、法規と規範性文書の規定に合致している。
(II)発行者の現在有効な営業許可証と「会社定款」を検査した結果、発行者は法に基づいて3年以上存続し、持続的に経営している株式有限会社であり、「会社法」及び発行者の「会社定款」に規定された終了すべき状況は存在しない。
以上より、本所では、発行者が法に基づいて設立し、法に基づいて有効に存続し、かつ3年以上継続的に経営している株式有限会社は、法律法規及び現行の有効な会社定款の規定に基づいて終了する必要がある場合はなく、今回の上場の主体資格を備えていると考えている。
三、今回の上場の実質条件
(I)本所弁護士の査察を経て、深セン証券取引所が発表した「創業板上市委員会2021年第63回審議会議結果公告」及び中国証券監督管理委員会が査察した「湖南軍信環境保護株式会社が初めて株式登録を公開発行することに同意することに関する承認」(証券監督許可[2 Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) 号)に基づき、本所弁護士の査察を経て、本法意見書が発行された日まで、発行者の今回の上場は中国証券監督管理委員会が規定した創業板の発行条件に合致し、すでに中国証券監督管理委員会の登録に同意し、「証券法」第12条及び「上場規則」第2.1.1条第1項(I)項の規定に合致している。
(II)本所の弁護士の査察を経て、発行者の今回の発行前の株式総額は20500万元で、「湖南軍信環境保護株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場して発行した結果公告」によると、今回の発行が完了した後、発行者の株式総額は3000万元以上で、「上場規則」第2.1.1条第1項(II)項の規定に合致している。
(III)本所の弁護士の査察を経て、発行者の今回の発行前の株式総数は20500万株で、「湖南軍信環境保護株式有限会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場して発行した結果公告」によると、発行者の今回の公開発行株式数は6834万株で、発行後の会社の総株式に占める割合は25.00%で、「上場規則」第2.1.1条第1項(III)項の規定に合致している。
(IV)天職国際が発行した「監査報告」によると、発行者の最近の2年間の純利益はいずれも正であり、累計純利益は人民元5000万元を下回らず、「上場規則」第2.1.1条第1項(IV)項および第2.1.2条第(I)項の規定に合致している。
(V)本所の弁護士の査察を経て、発行者はすでに深交所に今回の上場に関する申請書類を提出し、「上場規則」第2.1.6条の規定に合致している。
(VI)本所の弁護士の査察を経て、発行者とその取締役、監事、高級管理職はすでに今回の上場申請書類の内容が真実で、正確で、完全であることを約束し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、「上場規則」第2.1.7条の規定に合致している。
(VII)本所の弁護士の査察を経て、発行者はすでに関連規定に従って上場公告書、会社定款などの書類を編制し、「上場規則」第2.1.9条の規定に合致した。
以上、本所では、発行者の今回の上場は「上場規則」に規定された株式有限会社が深セン証券取引所の創業板上場を申請するために要求された条件に合致していると考えている。
四、関連株主の株式ロックに関する承諾及び取締役、監事、高級管理者の承諾
(I)本所の弁護士の査察を経て、発行者の実際の支配人、株主、取締役、監事及び高級管理職はすでにそれぞれの状況に基づいて「上場規則」の関連要求に従って持株ロック承諾を行い、関連承諾事項は「上場規則」第2.3.3条、第2.3.4条の規定に合致している。
(II)本所の弁護士の査察を経て、発行者の持株株主、実際の支配人、取締役、監事及び高級管理者はすでに深セン証券取引所の関連規定に基づいて、それぞれ「持株株主、実際の支配人声明及び承諾書」「取締役(監事、高級管理者)声明及び承諾書」に署名し、前述の承諾書はすでに本所の弁護士が目撃し、深セン証券取引所と取締役会の届出を提出した。「上場規則」第4.2.1条及び4.3.1条の規定に合致する。
(III)本所の弁護士の査察を経て、発行者とその取締役、監事、高級管理職はすでに今回の上場申請書類の内容が真実で、正確で、完全であることを約束し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、「上場規則」第2.1.7条の規定に合致している。
五、今回上場した推薦機構と推薦代表者
(I)発行者の今回の発行は Citic Securities Company Limited(600030) (以下「 Citic Securities Company Limited(600030) 」)が推薦する。 Citic Securities Company Limited(600030) は中国証券監督管理委員会の登録を経て推薦機構のリストに登録され、同時に深セン証券取引所の会員資格を持つ証券経営機構であり、「証券法」第10条と「上場規則」第3.1.1条の規定に合致している。
(II) Citic Securities Company Limited(600030) は楊巍巍と姚偉華を推薦代表者として指定し、発行者の今回の発行上場の推薦を担当する。上記の2人の推薦代表者は中国証券監督管理委員会の登録を経て推薦代表者のリストに登録された自然人であり、「上場規則」第3.1.3条の規定に合致している。
以上、本所では、発行者の今回の株式が創業板に上場する推薦機構と推薦代表者は「創業板上場規則」などの法律、法規及び規範性文書の関連規定に合致していると考えている。
六、結論的な意見
以上のように、本発明は、発行者の今回の上場はすでに内部権力機構の承認と授権、深セン証券取引所創業板上場委員会の審査同意、中国証券監督管理委員会の登録承認を得ており、発行者は今回の上場の主体資格を備えており、発行者の今回の上場は「会社法」「証券法」「上場規則」などの法律、法規及び規範性文書の規定の実質条件に合致していると考えている。発行者はすでに推薦資格を持つ推薦機構を招聘し、推薦機構が推薦代表者を指定して具体的に推薦を担当している。発行者の今回の上場については深セン証券取引所の上場同意を得て上場協定を締結する必要がある。
(以下、本文なし、署名ページ)
