中天国富証券有限会社
Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) と持株株主について
発効条件付き株式購入協議及び関連取引の査察意見に署名する
中天国富証券有限公司（以下「中天国富証券」または「推薦機構」と略称する）は、 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) （以下「 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) 」または「会社」と略称する）非公開発行株式持続監督の推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」、「深セン証券取引所株式上場規則（2022年改訂）」、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第13号–推薦業務」、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」などの関連規定は、 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) と持株株主が発効条件付き株式購入協議及び関連取引事項に署名することに対して慎重に審査し、審査意見を発表した。
一、関連取引の概要
1 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) は2022年4月8日に第8回取締役会第四十九回会議を開き、「持株株主と発効条件付き株式購入協議及び関連取引に関する議案」を審議、採択した。購入金額は10000000万元(本数を含む)を下回らず、1500000万元(本数を含む)を超えない。以上の議案は関連取引に関連し、関連取締役の陶一山氏、陶業氏、黄国盛氏、郭擁華氏、孫双勝氏は採決を回避した。2、今回の関連取引事項は重大な資産再編に関与せず、株主総会の審議を提出する必要がある。
二、取引相手 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) 持株の基本状況
1、統一社会信用コード：91430200745929466
2、住所：株洲市天元区黄河北路689号湘銀星城1、2棟101201室
3、企業タイプ：株式会社（非上場、自然人投資或いは持株）
4、法定代表者：劉宏
5、登録資本金：39632929万人民元
6、成立日：2002年12月30日
7、経営期間：2002年12月30日から無固定期間
8、経営範囲：自己資金で産業プロジェクト、産業発展基金に株式投資と債権投資を行う；自有資金で農業、商業貿易チェーン業、肉類加工、観光業、教育産業への投資と投資コンサルティングに従事する(金融管理部門の承認を得ずに、公衆預金の吸収や公衆預金の変相吸収、貸付などの金融業務に従事してはならない)。飼料、肉類原料貿易。（上記経営項目は法により承認されなければならない項目であり、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる。）
9、主要財務データ指標：
2021年12月31日現在、 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) 持株親会社の主な財務データは以下の通りである:総資産8133714万元、純資産4628415万元、2021年の主な業務収入107.33万元、2021年の純利益は919.78万元(監査なし)である。
10、会社との関係： Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) ホールディングスは会社の持株株主であり、会社の関連者である。
11、最高人民法院のウェブサイトで信用を失った被執行者の目録を調べたところ、 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) ホールディングスは「信用を失った被執行者」に属していない。
三、発効条件付の株式購入協議の主な内容
（Ⅰ）契約締結主体及び締結時期
契約締結主体：
甲：＊＊＊ Tangrenshen Group Co.Ltd(002567)
乙：湖南 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) 持株投資株式会社
締結期間：2022年4月8日
(II)定価基準日、定価根拠、購入価格、購入数量と購入方式
1、定価基準日と定価根拠
(1)今回の非公開発行の定価基準日は、会社の今回の非公開発行株式の発行期間の初日である。今回の非公開発行の発行価格は定価基準を下回らない先日の20取引日の会社株取引
平均価格の80%(定価基準日前20取引日株取引平均=定価基準日前20取引日株取引総額/定価基準日前20取引日株取引総量)。
(2)会社株が今回の発行定価基準日から発行日までの間に配当金、配当金、資本積立金の増資などの除権、配当事項が発生した場合、今回の非公開発行の発行価格は相応の調整を行う。調整式は次のとおりです。
配当金:P 1=P 0-D
配当金または転増株式:P 1=P 0/(1+N)
両方同時進行：P 1=(P 0-D)/(1+N)
このうち、P 1は調整後発行価格、P 0は調整前発行価格、1株当たり現金配当金はD、1株当たり配当金または転増株数はNである。
2、注文価格
双方は、今回の非公開発行株式の最終発行価格が今回の非公開発行株式が証券監督管理委員会の承認を得た後、関連法律法規の規定及び監督管理機構の要求に従い、甲の取締役会が株主総会の授権に基づき、今回の非公開発行株式の推薦機構(主引受商)と協議して確定することを確認した。
購入価格:乙は今回の発行定価の市場競争過程に参加しないが、市場競争結果を受け入れることを約束し、他の発行対象と同じ価格で購入する。すなわち、乙は上述の発行価格に従って株式を購入することに同意する。今回の発行が競売で発行価格を生み出せなかった場合、乙は今回の購入に参加しない。3、注文数量
今回の非公開発行株式の数は、今回の非公開発行募集資金総額を最終引合で割った発行価格で算出され、発行数は今回の非公開発行前の会社総株式の30%を超えず、2021年12月31日の会社総株式1206017542株で361805262株(本数を含む)となる。
このうち、乙が甲の今回発行した人民元普通株(A株)の購入に参与した金額は10000000万元(本数を含む)を下回らず、1500000万元(本数を含む)を超えない。乙が購入した株式の数は、購入金額を今回募集した資金の発行価格で割って確定し、購入した株式の数が1株未満の端数に対して廃棄処理を行う。
甲の株式が定価基準日から発行日までの期間において、配当、資本積立金の株式転換、未分配利益の株式転換、株式分割、合併、配当、配当またはその他の原因により今回の発行前に甲の総株式が変動し、今回の発行価格が調整された場合、乙が購入した今回の非公開発行の株式数は相応に調整する。
4、注文方式
乙は人民元の現金で甲の今回の非公開発行株を買収する。
（III）販売制限期間の手配
1、乙は今回の非公開発行において購入した甲の株式を、今回の発行終了日から18ヶ月以内に譲渡してはならないことを承諾する。乙は関連法律法規と中国証券監督管理委員会、深交所の関連規定及び会社の要求に従って、今回の非公開発行で購入した株式について関連ロック承諾を発行し、関連株式ロック事項を処理しなければならない。
2、乙は今回の非公開発行が終了した日から今回購入した株式が解禁される日までに、その購入した会社が今回非公開で発行した株式について、会社が株を送り、資本積立金が増資したために増資した会社の株式についても、上述の販売制限の手配を遵守しなければならない。
3、関連法律、法規と規範性文書が販売制限期間の要求を変更した場合、乙の今回の株式購入制限期間は変更後の法律、法規と規範性文書の要求の下限に応じて調整する。販売制限期間が満了した後、乙は今回の非公開発行によって獲得した会社の株式を減持する場合、「会社法」、「証券法」などの法律、法規、規則、規範性文書及び会社定款の関連規定を遵守しなければならない。
(IV)未処分利益の繰越手配
甲の今回の非公開発行前の繰越未分配利益は、今回の発行が完了した後の甲の全株主がその時の持株比率で享有する。
(V)納付、資本検査及び株式登録
1、乙は甲の今回の非公開発行株式が中国証券監督管理委員会の承認を得て、かつ乙が甲と今回の非公開発行の推薦機構(主代理店)から交付された納付通知を受け取った日から3営業日以内に、現金方式で一度に全部の購入代金を甲の推薦機構(主代理店)が今回の非公開発行のために開設した指定口座に振り込むことに同意する。上記購入資金は甲が招聘した会計士事務所が資金検査を完了し、関連費用を控除した後、甲の募集資金特別貯蔵口座に振り込む。
2、乙が前項の規定に従って購入代金を支払った後、甲は規定に従って乙が購入した株式を証券登録決済機構で株式登録手続きを行う。
(VI)双方の声明、保証と承諾
1、甲の声明、保証と承諾
（1）甲は法律に基づいて設立され、且つ有効に存続し、深交所のマザーボード（元中小板）に上場する株式会社である。
（2）甲は本契約を履行するのに十分な能力があり、甲は本契約を締結し、履行し、その会社の定款、その他の内部規定及びそれ自身に拘束力のある契約或いは関連法律法規に違反しない。そうしないと、これによる法律責任はすべて甲が負担する。
（3）本契約が締結された日から、もし実質的な変化或いは甲が本契約を履行できない及び今回の購入関連書類が発生した場合、甲は直ちに書面で乙に通知し、関連状況を説明しなければならない。
（4）甲は関連法律、法規及び規範性文書の規定に従い、乙と共同で本契約の締結及び履行過程におけるいかなる未完事項を適切に処理する。
（5）甲は直接または間接的に利益関連方向を通じて乙に財務援助または補償を提供する場合がない。
2、乙の声明、保証と承諾
（1）乙は本契約及び今回購入した関連書類を履行するのに十分な能力を有し、本契約に署名することはその真意である。
（2）乙は本協議が発効した後、本協議の約定に従って本協議の条項の下の各義務を厳格に履行する。本協議の約定した購入価格と購入金額によって甲が今回非公開で発行した株式を購入し、現金方式で購入株式の納付を完了し、甲に協力して資金検査を完了することを含むが、これに限らない。
（3）乙は本協議の約束に従って乙の今回の株式購入の販売制限期間の手配を遵守することを承諾し、中国証券監督管理委員会、深交所の乙の今回の株式購入に対するその他の制限或いは禁止性の規定を遵守する。
（4）本契約が締結された日から、もし実質的な変化が発生した場合、或いは乙の声明、保証或いは承諾を真実ではなく、正確ではなく、実現できない或いは誤導性がある場合、及び本契約を履行できない場合、乙は直ちに書面で甲に通知し、合理的で詳細な状況説明を提供するものとする。
(5)乙が今回の購入に参与することを承諾した資金はすべてその合法的な自己資金または自己資金から来ており、対外募集、代行、構造化の手配または直接間接的に会社とその関連者の資金を今回の購入に使用する状況は存在しない。会社が直接またはその利益関連方向を通じて乙に財務援助、補償、収益承諾またはその他の協議手配を提供する場合も存在しない。
（6）乙は甲に協力して今回の株式非公開発行に関する手続きを行い、関連書類に署名し、関連申告書類を準備することを承諾する。
（7）乙が甲に提供する今回の非公開発行に関するすべての書類、資料と情報は真実で、正確で、完全で、有効であり、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを承諾する。
（8）乙は関連法律、法規及び規範性文書の規定に従い、甲と共同で本協議の締結及び履行過程におけるいかなる未完事項を適切に処理することを承諾する。
（9）乙は本条の声明、保証と承諾または本協議の効力に影響する行為を実施しないことを承諾する。
（VII）協議の発効
1、本協議は発効条件を添付する協議であり、本協議は双方の署名捺印を経て、以下のすべての条件を満たした後に発効する。
(1)甲の取締役会及び株主総会は今回の非公開発行を審議し承認する。
(2)中国証券監督管理委員会は甲の今回の非公開発行を承認し、発行文書を発行する。
2、双方とも協議の発効を促す義務があり、本協議の発効条件を達成するために最大限の努力をしなければならない。
3、一方または双方の違約の原因で上記の条件が満たされなかった場合、双方はそれぞれ本契約の締結と履行の準備によって支払った費用を負担し、互いに違約責任を負わない。
（VIII）違約責任
1、本協議が発効した後、不可抗力以外に、いかなる一方が本協議の下で履行すべきいかなる義務を履行しない、あるいは適切に履行しない、あるいは本協議の下で行ったいかなる保証や承諾に違反しても、いずれもその違約を構成し、法律の規定に従って違約責任を負い、契約を守る側が受けた損失を賠償しなければならない。
2、一方が勝手に一方的に本協議を終止した場合、或いはその違約により本協議が引き続き履行できない場合、或いは本協議で行った声明、承諾或いは虚偽、重大な漏れ或いは重大な誤解があることを保証した場合、或いは本協議で約束した義務を適時に、全面的に履行できなかった場合、且つ協議の相手方の通知を経ても約束通りに義務を履行できなかった場合、契約を守る側は本協議を解除する権利がある。そして、違約側に相応の違約または損害賠償責任を負うように要求する。
3、乙は本協議の約束通りに今回の購入代金の支払い義務を履行していない場合、期限を過ぎた日ごとに、期限を過ぎた未払い金額の万分の2で甲に遅延履行違約金を支払って、今回の購入代金が全部支払い終わるまで、甲は乙に賠償を要求する権利がある。
4、以下の状況の一つが発生した場合、双方は互いに違約責任を負わない。
(1)今回の非公開発行は甲の取締役会及び/又は株主総会の決議の採択を得られなかった。
（2）協議の履行過程において、監督管理部門の政策調整、関連法律法規の変更により、今回の非公開発行が実現できない場合、甲は今回の非公開発行を中止する。
（3）甲は実際状況によって今回発行した当初の発行予定株式総数を削減し、
