株券略称： Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) 株券コード： Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) Tangrenshen Group Co.Ltd(002567)
2022年度非公開発行A株予案
二〇二年四月
発行者声明
1、当社及び取締役会の全員は予案内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを確認する。
2、今回の非公開発行予案(以下「本予案」と略称する)は、会社の取締役会が今回の非公開発行株式について説明したもので、それとは反対の声明はいずれも不実な陳述である。
3、今回の非公開発行株式が完成した後、会社の経営と収益の変化は会社が自分で責任を負う。今回の非公開発行株による投資リスクは投資家が自ら責任を負う。
4、投資家は何か疑問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士またはその他の専門顧問に相談しなければならない。
5、本案の前記事項は審査・認可機関が今回の非公開発行株式に関する事項の実質的な判断、確認または承認を代表するものではなく、本案の前記今回の非公開発行株式に関する事項の発効と完成は関連審査・認可機関の承認または承認を得る必要がある。
重要なヒント
このセクションの語または略称は、本予案の「解釈」の語または略称と同じ意味を有する。1、会社の今回の株式非公開発行に関する事項はすでに会社の第8回取締役会第49回会議で審議され、会社の株主総会の承認と中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の承認を得る必要がある。
2、今回の非公開発行A株の発行対象範囲は会社の持株株主 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) 持株を含む中国証券監督管理委員会の規定に合致する証券投資基金管理会社、証券会社、保険機構投資家、信託投資会社、財務会社、合格境外機構投資家及び中国証券監督管理委員会の規定に合致するその他の法人、自然人又はその他の合格投資家である。発行対象は35名以下（35名含む）。このうち、持株株主 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) 持株は現金で今回の非公開発行株式の購入に参加し、購入金額は10000000万元(本数を含む)を下回らず、1500000万元(本数を含む)を超えず、購入した株式の数は購入金額を今回の募集資金の発行価格で割って確定し、購入した株式の数が1株未満の端数を切り捨てた。
Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) ホールディングスを除き、会社の取締役会が株主総会の授権範囲内で、発行対象者の申請状況に基づき、今回非公開でA株を発行する推薦機関(主引受業者)と協議して最終発行対象者を確定する。
証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家がその管理する2匹以上の製品で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託投資会社を発行対象とする場合は、自己資金でしか購入できません。今回発行された発行対象者はいずれも現金で今回の非公開発行A株を買収した。
監督管理部門は発行対象株主資格及び相応の審査手順に対して別途規定がある場合、その規定に従う。
3、今回の非公開発行の定価基準日は会社の今回の非公開発行株式の発行期間の初日である。今回の非公開発行の発行価格は、定価基準日前20取引日の会社の株式取引平均の80%を下回らない(定価基準日前20取引日の株式取引平均=定価基準日前20取引日の株式取引総額/定価基準日前20取引日の株式取引易総量)。
今回の非公開発行株式の最終発行価格は、今回の非公開発行株式が証券監督管理委員会の承認を得た後、関連法律法規の規定及び監督管理機構の要求に従い、会社の取締役会が株主総会の授権に基づき、今回の非公開発行株式の推薦機構(主引受商)と協議して確定する。
Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) ホールディングスは今回の発行価格の市場競売過程に参加しないが、市場競売結果を受け入れ、他の発行対象者と同じ価格で買収することを約束する。すなわち、 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) ホールディングスは上述の発行価格で株式を買収することに同意する。今回の発行が競売で発行価格を生成できなかった場合、 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) ホールディングスは今回の購入に参加しません。4、今回の非公開発行募集資金の総額は1220000000万元(本数を含む)を超えず、関連発行費用を差し引いた募集資金の純額は以下の項目に全部投資する。
単位：万元
プロジェクト名プロジェクト総投資募集資金号一生豚養殖プロジェクト
1東沖三期生豚養殖基地建設プロジェクト19614581 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000)
2雲浮市雲安温氏生態養殖有限会社豚苗養18 Shenzhen Properties & Resources Development (Group) Ltd(000011) 00000殖生産建設プロジェクト
3融水県和睦鎮芙蓉村 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) グループ養殖貧困扶助2 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 300000プロジェクト
4浦北美神養殖有限公司養殖場30 China Vanke Co.Ltd(000002) 300000
5海南昌江大安一体化15万頭養殖プロジェクト300. Fujian Nanping Sun Cable Co.Ltd(002300) 000
二その他の項目
6補充流動資金360 China Union Holdings Ltd(000036) 00000
合計153614581220000
今回の非公開発行の実際の募集資金の純額が上記のプロジェクトに投入する予定の募集資金の金額より少ない場合、会社は実際の募集資金の純額に基づき、プロジェクトの軽重緩急などの状況に応じて、募集資金の具体的な投資額を調整し、最終的に決定し、募集資金の不足部分は会社が自分で資金を調達する方式で解決する。
今回の非公開発行募集資金が到着する前に、会社はプロジェクトの進度の実際の需要に応じて自己資金で先に投入し、募集資金が到着した後、関連法規に規定された手順に従って置換する可能性がある。
5、今回の非公開発行株式の数は、今回の非公開発行募集資金総額を最終引合で割った発行価格で算出され、発行数は今回の非公開発行前の会社総株式の30%を超えず、2021年12月31日の会社総株式1206017542株で計算された361805262株(本数を含む)である。
会社の株式が取締役会決議日から発行日までの間に配当金の送付、資本積立金の増資などの事項が発生した場合、今回の非公開発行株式の数の上限は相応に調整される。
同時に、今回の発行が会社のコントロール権の変化をもたらさないことを保証するために、持ち株株主を除いて、他の単一投資家とその一致した行動者は今回の非公開発行株式の数が会社の今回の発行株式の総数の25%を超えてはならないことを認めた。
最終発行数量は会社が中国証券監督管理委員会の今回の発行承認文書を取得した後、発行対象者がオファーを申請した場合、会社の取締役会が株主総会の授権に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して最終的な発行数量を確定する。
6、今回の非公開発行後、発行対象者が購入した今回発行された株式は、今回の発行が終了した日から6ヶ月以内に譲渡してはならない。持株株主が買収した株式は、18ヶ月以内に譲渡してはならない。すべての発行対象が今回の非公開発行に基づいて取得した株式が、会社が株式配当、資本積立金の増資などの状況によって派生して取得した株式も、上記の株式ロックの手配を遵守しなければならない。法律法規は販売制限期間に別途規定がある場合、その規定に従う。販売制限期間が終了した後、中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連規定に従って執行する。7、今回の非公開発行対象者のうち、 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) ホールディングスは会社の持株株主であるため、 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) ホールディングスが今回の非公開発行の株式を買収する行為は関連取引を構成する。
このほか、本案公告日までに、今回の非公開発行は他の発行対象を確定しておらず、そのうち最終的に関連者が会社の今回の非公開発行の株式を買収して関連取引を構成する場合があるかどうかは、発行終了後に公告された発行状況報告書に開示される。
8、今回の非公開発行前に会社がロールバックした未分配利益は、今回の非公開発行が完了した後の会社の新旧株主が発行完了後の株式の割合で共有する。
9、利益分配政策をさらに規範化し、改善し、利益分配の透明度を強化し、リターン株主意識を強化するため、関連要求に基づき、会社は「未来三年(2020年-2022年)株主リターン計画」を制定した。会社の配当政策及び最近の3年間の配当状況の具体的な内容は、本案「第6節会社の利益分配政策及び実行状況」を参照してください。
10、今回の非公開発行株は会社の持株株主と実際の支配者に変化をもたらすことはなく、会社の株式分布が上場条件を備えていないこともない。
11、今回の非公開発行が完了した後、資金を募集して経済効果を生むには一定の時間がかかるため、会社の1株当たりの収益は短期的に低下するリスクがあり、特に投資家に今回の非公開発行株が株主の即時収益を薄くするリスクに注目するように注意する。当社は、即時収益率が減少するリスクに対応するために、収益率の補充措置を制定していますが、制定した収益率の補充措置は、会社の将来の利益を保証するものではありません。今回の発行の償却即時リターンが会社の主要財務指標に与える影響及び会社が取るべき措置は、本案「第七節今回の非公開発行の償却即時リターン及び補充措置」の「一、今回の非公開発行の償却即時リターンが会社の主要財務指標に与える影響」及び「六、会社が今回の非公開発行の償却即時リターンに対応する措置」を参照してください。
目次
発行者声明……1重要なヒント…2ディレクトリ・・・6釈義……8第1節今回の非公開発行株式案の概要……9
一、発行者の基本状況……9
二、今回の非公開発行の背景と目的……10
三、発行対象及び会社との関係…12
四、今回の非公開発行案の概要……12
五、今回の発行は関連取引を構成するかどうか……16
六、今回の発行で会社のコントロール権が変化したかどうか……16
七、今回の発行案はすでに関係主管部門の承認状況を取得し、承認手続きを提出する必要がある。17第二節取締役会は今回の募集資金の使用可能性について分析した。26
一、今回の非公開発行募集資金の使用計画……26
二、今回の募集資金の使用の必要性と実行可能性の分析……26
三、今回の発行が会社の経営管理と財務状況に与える影響……30
四、実行可能性分析の結論……30第三節取締役会は今回の発行が会社に与える影響についての討論と分析……31一、今回の発行後、会社の業務及び資産、定款、株主構造、役員構造、業務構造の
変化状況……31
二、今回の発行後の会社の財務状況、利益能力及びキャッシュフローの変動状況……31三、今回の発行後、会社と主要株主及びその関連者間の業務関係、管理関係、関連取引
同業競争などの変化が起こりやすい状況……32四、今回の発行が完了した後、会社は資金、資産が持株株主及びその関連者に占用される状況があるかどうか
会社が持株株主及びその関連者に担保を提供する場合……33五、上場企業の負債構造が合理的であるかどうか、今回の発行を通じて大量に負債を増加したかどうか(負を含むかどうか
債務)の場合、負債比率が低すぎたり、財務コストが不合理な場合があるかどうか……33
六、今回の発行に関するリスク説明…33
第四節会社の利益分配政策及び執行状況……37
一、会社の利益分配政策……37
二、会社の最近の三年間の利益分配状況及び未分配利益の使用状況……40
三、会社の今後三年間の株主収益計画……41第5節今回の非公開発行の償却の即時リターンと補充措置……44
一、今回の非公開発行の償却即時リターンが会社の主要財務指標に与える影響……44
二、会社は今回の非公開発行の即時リターンのリスクヒントについて……47
三、今回の非公開発行の必要性と合理性……47
四、今回の募集資金投資プロジェクトと会社の既存業務の関係……47
五、会社が募集プロジェクトに従事する人員、技術、市場などの面での備蓄状況……47
六、会社は今回の非公開発行の薄い即時リターンに対応する措置……49七、会社の取締役、高級管理職は非公開発行株式の償却の即時リターンについて補充措置をとる
ノ……51八、会社の持株株主、実際の支配者は非公開発行株式の償却即時リターンについて補充措置をとる
約束……52
九、今回発行された償却即時リターンの補充措置及び承諾事項の審議手順について……53
