中天国富証券有限会社
Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) について
子会社と専門投資機構が共同で投資する査察意見
中天国富証券有限公司（以下「中天国富証券」または「推薦機構」と略称する）は、 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) （以下「 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) 」または「会社」と略称する）非公開発行株式持続監督の推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」、「深セン証券取引所株式上場規則（2022年改訂）」、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第13号–推薦業務」、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」などの関連規定は、 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) 子会社と専門投資機構が共同で投資する事項に対して慎重に審査し、審査意見を発表した。
一、対外投資の概要
1 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) (以下「会社」と略称する)子会社深セン前海 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) 投資有限会社(以下「前海 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) 」と略称する)は2000万元の自己資金で広東温氏投資有限会社(以下「温氏投資」と略称する)、珠海新州精選壹号株式投資基金パートナー企業(有限パートナー)(以下「新州精選壹号」と略称する)、 Chongqing Baiya Sanitary Products Co.Ltd(003006) (以下「重慶百亜」と略称する)、厳広寛共同投資温潤佳品弐号(珠海)株式投資基金パートナー企業(有限パートナー)で、この基金の目標規模は25000万元である。
2、2022年4月8日、会社の第8回取締役会第49回会議は「子会社と専門投資機構の共同投資に関する議案」を審議・採択した。
3、今回の投資事項は同業競争及び関連取引を構成せず、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された上場会社重大資産再編も構成せず、取締役会の審査許可権限内で、株主総会の審議に提出する必要はない。
二、投資ファンドの基本状況
1、名称：温潤佳品弐号（珠海）株式投資基金パートナー企業（有限パートナー）
2、企業タイプ：有限パートナー企業
3、統一社会信用コード：91440400 MA 56 K 7 A 03 W
4、執行事務パートナー：広東温氏投資有限公司
5、登録住所：珠海市横琴新区環島東路1889号17棟201室-1357号（集中オフィスエリア）
6、成立日：2021年6月9日
7、営業期間：2021年6月9日から2028年6月8日まで
8、登録資本金：200万人民元
9、経営範囲:一般項目:私募基金で株式投資、投資管理、資産管理などの活動に従事する(中国証券投資基金業協会が登録届出を完了した後、経営活動に従事することができる)。(法により承認されなければならない項目を除き、営業許可証により法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
10、この基金はまだ募集中で、現在までの基金の納付状況:
名称/氏名納付出資額納付出資パートナータイプ（万元）比例方式
広東温氏投資有限会社10000000 46.51%通貨普通パートナー
珠海新州精選壹号株式投資基金合7 Shenzhen Sed Industry Co.Ltd(000032) 56%貨幣有限パートナー企業(有限パートナー)
Chongqing Baiya Sanitary Products Co.Ltd(003006) 200000 9.30%通貨有限パートナー
厳広幅500.00 2.33%通貨有限パートナー
深セン前海 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) 投資有限公司200000 9.30%貨幣有限パートナー
合計215000 100.00%–
11、出資方式及び出資進度：
現在までのパートナーの出資方式はすべて人民元の現金出資であり、具体的な出資進度は普通のパートナーの納付通知に基づいている。
12、存続期間:パートナー企業が営業許可証に登録した経営期間は8年で、パートナー企業が設立された日から計算する。基金の運営期間は5年で、そのうち投資期間は2年で、最初のパートナーが出資を実納した日から計算し、脱退期間は3年である。プロジェクトの具体的な投資状況によって、管理者の決定を経て、適切に早期に終了または期間延長基金の運営期限を決めることができ、毎回の期間は最長1年、最大2回まで延長することができる。管理人がパートナー企業の2回の展期が満了することを決定した後、パートナー企業はまだ被投資企業またはパートナー企業の財産の非現金形式の存在を脱退していないため、再び展期する必要がある。パートナー大会の3分の2以上のパートナーの同意を得て、パートナー企業の存続期間はパートナー企業の財産が現金化され、分配が完了する日まで延長することができる。あるいは、その時の法律法規の規定及び各方面の条件が許す場合に、全パートナーに非現金分配を行う。
13、管理モデル:パートナー企業は事務パートナーを本基金の基金管理者に指定する。
基金は投資意思決定委員会(以下「投決会」と略称する)を設置し、投決会は基金プロジェクトの投資、投後管理及び脱退などの事項の意思決定機構である。基金投票会は主任委員1名を設置し、基金管理人の温氏が投資して任命し、主任委員は投票会会議を招集し、司会し、会議の記録を行う。基金投票会は不定期に開催され、投票会会議に出席した委員一人一人が一票の議決権を有し、議決票は「同意票」、「反対票」と「棄権票」(反対票を投じ、投票の理由を簡単に述べるべき)に分けられ、投票会で審議された議案は、全体の参加委員の2/3以上(本数を含む)の票数で可決された方が決議とみなされる。
基金の単一プロジェクトの投資金額が人民元4800万元を超えない場合、基金の投票は5人の委員で構成される。このうち、温氏の投資は5人の委員を派遣する権利がある。
基金の単一プロジェクトの投資金額が人民元4800万元を超える場合、基金の投票は5人の委員で構成される。このうち、温氏の投資は5人の委員を派遣する権利がある。しかし、投決会が基金プロジェクトの投資とすでに投資したプロジェクトの脱退に関する議案を審議し、承認した後、合計50%を超える出資額のパートナーは投決会の決議に対して拒否権を持っている。投決会が基金プロジェクトの投資とすでに投資したプロジェクトの脱退を審議し承認した議案が可決された後、投決会主任委員はできるだけ早く関連資料をパートナーに届け出、3営業日以内に明確な返事をしなければならない。3営業日以上明確な返事がなければ、賛成と見なす。
14、投資モデル：株式投資。
15、会計計算方式：基金を会計計算主体とし、単独で帳簿を作成し、単独で計算し、単独で財務報告書を作成する。
16、主な投資分野:本パートナー企業は主に未上場企業の株式、有限パートナーの財産シェア、新三板看板会社の株式、上場会社の定増に投資する。株式投資を目的として被投資企業に1年以内の借入金を提供し、借入期限が株式投資の脱退日より遅くてはならず、借入金額は本パートナー企業の実納金額の20%を超えてはならない。
本パートナー企業の閑置資金は、銀行の普通預金、国債、中央銀行手形、通貨市場基金などの中国証券監督管理委員会が認可した現金管理ツールに投資することができる。
パートナー企業の単一プロジェクトへの投資は、パートナー企業の出資総額の20%を超えてはならない。
17、脱退メカニズム:(1)パートナー企業が直接投資された企業の株式、出資シェアまたは資産を譲渡して脱退を実現する。(2)被投資企業が解散・清算されると,パートナー企業は被投資企業の財産に分配される.
18、利益分配：パートナー企業はプロジェクト収入を取得し、管理者がプロジェクトコストの決定によって合理的に予約した後の90日以内にパートナーの実納出資比率によってパートナーに分配する。プロジェクト収入は配当、配当、株式譲渡所得、株式売却所得を含むが、これらに限らない。コストは関連税金、債務、パートナー企業の費用とその他の義務(すでに発生したものと将来発生する可能性のあるこれらの税金、債務、パートナー企業の費用とその他の義務のために合理的に予約することを含む)。
18、利益分配：パートナー企業はプロジェクト収入を取得し、管理者がプロジェクトコストの決定によって合理的に予約した後の90日以内にパートナーの実納出資比率によってパートナーに分配する。プロジェクト収入は配当、配当、株式譲渡所得、株式売却所得を含むが、これらに限らない。コストは関連税金、債務、パートナー企業の費用とその他の義務(すでに発生したものと将来発生する可能性のあるこれらの税金、債務、パートナー企業の費用とその他の義務のために合理的に予約することを含む)。回収資金は以下の順序で分配する:(1)パートナーの実納出資比率によって投資元金に対応する金額を分配する;(2)パートナーの実納出資比率によって元金の年化率6%に対応する金額を分配する。(3)第1、2条の規定に従って分配した残りの超過収益部分資金は、管理者が20%を業績報酬として抽出し、残りの80%は全パートナーが実納出資比率に従って分配する。
19、各投資者の協力地位及び権利義務：
(1)有限パートナーの権利:協議の約束に基づいて収益分配を得る;協議の約束に基づいてパートナー会議に参加する。協議の約束に基づいて監査機構の交換を提案し、討論する。協議の約束に基づいてパートナー企業の財務報告を取得する。協議の約束に基づいてパートナー企業の会計帳簿を調べる。協議の約束に基づいてパートナー企業が清算した余剰財産を分配する。協議に規定された方式に基づいて、本パートナー企業の経営状況と投資状況を理解する。本パートナー企業の一般パートナーに対して合理的な提案を提出する。
有限パートナーの義務:本協議の約束に従ってパートナー企業に出資を納付する。有限パートナーは、本パートナー企業および/またはそのポートフォリオ会社の商業秘密(ポートフォリオ会社の業務情報および財務情報、および投資予定項目の業務情報および財務情報を含むが、これらに限定されない)を、任意の第三者および/または前述の商業秘密を利用して本パートナー企業と競合する業務および/または関連者のために利益を図ることはできない。
(2)普通のパートナー/事務パートナーを実行する権利:パートナー企業の対外投資及び投資したプロジェクトの脱退について意思決定と実行を行う。パートナー企業を代表してパートナー企業の資産を取得、保有、管理、維持、処置し、投資性資産、非投資性資産などを含むが、これらに限定されない。パートナー企業の合法的な存続を維持し、パートナー企業として経営活動を展開するために必要または適切なすべての行動をとる。パートナー企業の銀行口座、証券口座を開設、維持、取り消し、小切手とその他の支払証明書を発行する。パートナー企業を代表して託管協定を締結する(ある場合);専門家、仲介及び顧問機構を採用し、パートナー企業に工商登録、工商年度報告監査、税務、基金届出などのサービスを提供する。パートナー企業の利益決定のために訴訟または応訴を提起し、仲裁を行う。紛争相手と妥協、和解などを行い、有限パートナーと第三者の紛争を解決する。パートナー企業の財産の安全を保障するために行動し、パートナー企業の業務活動によってパートナー企業、パートナー及びその財産に与えるリスクを減らす。法律の規定または本協議の約定を除き、パートナー全員が一致して同意しなければならないその他の事項。
一般パートナーの義務:本協議の約束に基づいてパートナー企業に出資を納付する。誠実信用の原則に基づいてパートナー企業のために最大の利益を追求しなければならない。パートナー企業の実行事務パートナーとして、パートナー企業の運営、管理、制御、意思決定、その他のすべてのパートナー事務を全権で担当します。
三、協力各方面の基本状況
（I）広東温氏投資有限公司
1、統一社会信用コード：91440400572195595 Q
2、企業タイプ：有限責任会社（非自然人投資或いは持株の法人独資）
3、法定代表者：羅月庭
4、登録資本金：50000万人民元
5、設立日：2011年4月21日
6、登録住所：珠海市横琴新区宝華路6号105室-58823（集中オフィスエリア）
7、経営範囲：自己資金を利用して対外投資を行う（法律法規が投資を禁止する項目を除く）；
投資管理(許可経営に関する項目を除く)。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
8、持分構造： Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) は温氏投資の100%持分を持っている。
9、関連関係説明:会社及び会社の持株株主、実際の支配者、持株5%以上の株主、取締役、監事、高級管理者と関連関係或いは利益の手配がなく、他の投資基金の設立に参加する投資家と一致した行動関係がない。
10、温氏投資はすでに中国証券投資基金業協会に登録された基金管理人であり、登録番号はP 102409である。
(II)珠海新州精選壹号株式投資基金パートナー企業(有限パートナー)
1、統一社会信用コード：91440400 MA 55 YK 430 X
2、登録住所：珠海市横琴新区環島東路1889号17棟201室-1064号（集中オフィスエリア）
3、執行事務パートナー：広東筠盛私募基金管理有限公司（委任代表：青超）4、登録資本金：80000万元
5、成立日：
