証券コード： Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) 証券略称： Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) 公告番号：2022045 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567)
第8回取締役会第49回会議決議公告当社及び取締役会全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証する。
Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) (以下「会社」と略称する)第8回取締役会第49回会議は2022年4月8日午後14時30分湖南省株洲市国家ハイテク産業開発区栗雨工業園会社本部4階会議室で通信と現場を結合する方式で開催され、今回の会議の通知は2022年4月2日に専任者の送達、電子メール及びファックスの形式で全取締役に通知された。監事と高級管理職。
今回の会議は取締役9人に出席すべきで、実際に取締役9人に出席し、そのうち独立取締役3人、9人の取締役はすべて書面の方式で議案を採決し、会議の内容と招集、開催の方式、プログラムはすべて「会社法」と「会社定款」の規定に合致し、会議は会社の理事長陶一山さんが招集し、主宰した。
会議は討論を経て、以下の決議を一致して採択した。
一、4票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結果で「会社が非公開発行の株式条件に合致することに関する議案」が審議され、その議案を会社の株主総会に提出することに同意した。
本議案は関連取引に関し、関連取締役の陶一山さん、陶業さん、黄国盛さん、郭擁華さん、孫双勝さんは採決を回避した。非関連取締役が半数未満であるため、本議案は株主総会の審議に直接提出する。
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開発行株式実施細則」などの法律法規、部門規則及び規範性文書の規定に基づき、会社の取締役会は会社の実際の経営状況及び関連事項に対して項目ごとに審査と論証を行った。会社は非公開発行株式の国内上場人民元普通株(A株)株式の各条件に合致すると考え、会社が非公開発行株式を申請することに同意する。
二、「会社の非公開発株案に関する議案」を項目ごとに審議し、可決した。
今回の非公開発行株式の購入対象は、会社の持株株主である湖南 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) 持株投資株式会社(以下「 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) 持株」と略称する)を含むため、本件は関連取引に関連し、関連取締役の陶一山さん、陶業さん、黄国盛さん、郭擁華さん、孫双勝さんは採決を回避し、4人の非関連取締役が項目ごとに採決した。非関連取締役が半数未満であるため、本議案は株主総会の審議に直接提出する。「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開発行株式実施細則」などの法律法規、部門規則及び規範性文書の規定に基づき、会社の具体的な状況と結びつけて、会社の取締役会は今回の非公開発行株式の方案を立案した。議案の項目別採決状況は以下の通りである。
1、発行株式の種類と額面
今回非公開で発行された株式の種類は中国国内に上場する人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元である。
採決結果:4票同意、0票反対、0票棄権。
2、発行方式と発行時間
今回発行された株式はすべて特定対象者に非公開で発行される方式を採用している。中国証券監督管理委員会の承認を得た後の有効期間内に適切なタイミングを選んで特定の対象に株を発行する。
採決結果:4票同意、0票反対、0票棄権。
3、発行対象と購入方式
今回の非公開発行A株の発行対象範囲は、会社の持株株主 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) 持株を含む中国証券監督管理委員会の規定に合致する証券投資基金管理会社、証券会社、保険機構投資家、信託投資会社、財務会社、合格海外機構投資家及び中国証券監督管理委員会の規定に合致する他の法人、自然人又はその他の合格投資家である。発行対象は35名以下（35名含む）。
このうち、持株株主 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) 持株は現金で今回の非公開発行株式の購入に参加し、購入金額は10000000万元(本数を含む)を下回らず、1500000万元(本数を含む)を超えず、購入した株式の数は購入金額を今回の募集資金の発行価格で割って確定し、購入した株式の数が1株未満の端数を切り捨てた。
Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) ホールディングスを除き、会社の取締役会が株主総会の授権範囲内で、発行対象者の申請状況に基づき、今回非公開でA株を発行する推薦機関(主引受業者)と協議して最終発行対象者を確定する。
証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家がその管理する2匹以上の製品で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託投資会社を発行対象とする場合は、自己資金でしか購入できません。今回発行された発行対象者はいずれも現金で今回の非公開発行A株を買収した。
監督管理部門は発行対象株主資格及び相応の審査手順に対して別途規定がある場合、その規定に従う。
採決結果:4票同意、0票反対、0票棄権。
4、定価基準日、発行価格及び定価原則
今回の非公開発行の定価基準日は、会社の今回の非公開発行株式の発行期間の初日である。今回の非公開発行の発行価格は、定価基準日前20取引日の会社の株式取引平均の80%を下回らない(定価基準日前20取引日の株式取引平均=定価基準日前20取引日の株式取引総額/定価基準日前20取引日の株式取引易総量)。
会社の株式が今回の発行定価基準日から発行日までの間に配当金、配当金、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項が発生した場合、今回の非公開発行の発行価格は相応の調整を行う。調整式は次のとおりです。
配当金:P 1=P 0-D
配当金または転増株式:P 1=P 0/(1+N)
両方同時進行：P 1=(P 0-D)/(1+N)
このうち、P 1は調整後発行価格、P 0は調整前発行価格、1株当たり現金配当金はD、1株当たり配当金または転増株数はNである。
今回の非公開発行株式の最終発行価格は、今回の非公開発行株式が証券監督管理委員会の承認を得た後、関連法律法規の規定及び監督管理機構の要求に従い、会社の取締役会が株主総会の授権に基づき、今回の非公開発行株式の推薦機構(主引受商)と協議して確定する。
Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) ホールディングスは今回の発行価格の市場競売過程に参加しないが、市場競売結果を受け入れ、他の発行対象者と同じ価格で買収することを約束する。すなわち、 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) ホールディングスは上述の発行価格で株式を買収することに同意する。
今回の発行が競売で発行価格を生成できなかった場合、 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) ホールディングスは今回の購入に参加しません。採決結果:4票同意、0票反対、0票棄権。
5、発行数量
今回の非公開発行株式の数は、今回の非公開発行募集資金総額を最終引合で割った発行価格で算出され、発行数は今回の非公開発行前の会社総株式の30%を超えず、2021年12月31日の会社総株式1206017542株で361805262株(本数を含む)となる。
会社の株式が取締役会決議日から発行日までの間に配当金の送付、資本積立金の増資などの事項が発生した場合、今回の非公開発行株式の数の上限は相応に調整される。
同時に、今回の発行が会社のコントロール権の変化をもたらさないことを保証するために、持ち株株主を除いて、他の単一投資家とその一致した行動者は今回の非公開発行株式の数が会社の今回の発行株式の総数の25%を超えてはならないことを認めた。
最終発行数量は会社が中国証券監督管理委員会の今回の発行承認文書を取得した後、発行対象者がオファーを申請した場合、会社の取締役会が株主総会の授権に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して最終的な発行数量を確定する。
採決結果:4票同意、0票反対、0票棄権。
6、募集資金の用途及び金額
今回の非公開発行募集資金の総額は1220000000万元(本数を含む)を超えず、関連発行費用を差し引いた募集資金の純額は以下の項目にすべて投資する。
単位：万元
プロジェクト名プロジェクト総投資募集資金号一生豚養殖プロジェクト
1東沖三期生豚養殖基地建設プロジェクト19614581 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000)
2雲浮市雲安温氏生態養殖有限会社豚苗養18 Shenzhen Properties & Resources Development (Group) Ltd(000011) 00000殖生産建設プロジェクト
3融水県和睦鎮芙蓉村 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) グループ養殖貧困扶助2 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 300000プロジェクト
4浦北美神養殖有限公司養殖場30 China Vanke Co.Ltd(000002) 300000
5海南昌江大安一体化15万頭養殖プロジェクト300. Fujian Nanping Sun Cable Co.Ltd(002300) 000
二その他の項目
6補充流動資金360 China Union Holdings Ltd(000036) 00000
合計153614581220000
今回の非公開発行の実際の募集資金の純額が上記のプロジェクトに投入する予定の募集資金の金額より少ない場合、会社は実際の募集資金の純額に基づき、プロジェクトの軽重緩急などの状況に応じて、募集資金の具体的な投資額を調整し、最終的に決定し、募集資金の不足部分は会社が自分で資金を調達する方式で解決する。今回の非公開発行募集資金が到着する前に、会社はプロジェクトの進度の実際の需要に応じて自己資金で先に投入し、募集資金が到着した後、関連法規に規定された手順に従って置換する可能性がある。
採決結果:4票同意、0票反対、0票棄権。
7、販売制限期間
今回の非公開発行後、発行対象者が購入した今回発行された株式は、今回の発行終了日から6ヶ月以内に譲渡してはならない。持株株主が買収した株式は、18ヶ月以内に譲渡してはならない。すべての発行対象が今回の非公開発行に基づいて取得した株式が、会社が株式配当、資本積立金の増資などの状況によって派生して取得した株式も、上記の株式ロックの手配を遵守しなければならない。法律法規は販売制限期間に別途規定がある場合、その規定に従う。販売制限期間が終了した後、中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連規定に従って執行する。採決結果:4票同意、0票反対、0票棄権。
8、上場場所
今回非公開で発行された株は深セン証券取引所に上場する。
採決結果:4票同意、0票反対、0票棄権。
9、未分配利益の手配
今回の非公開発行前に会社がロールバックした未分配利益は、今回の非公開発行が完了した後の会社の新旧株主が発行完了後の株式の割合で共有する。
採決結果:4票同意、0票反対、0票棄権。
10、今回の発行決議の有効期限
今回の発行に関する決議の有効期間は、株主総会が今回の非公開発行株式議案を審議・承認した日から12ヶ月である。
採決結果:4票同意、0票反対、0票棄権。
これらの各サブ議案は、会社の株主総会に提出して審議し、中国証券監督管理委員会の承認を経て実施することができ、最終的には中国証券監督管理委員会の承認案を基準にしなければならない。
三、4票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結果で「会社2022年度非公開発行A株の予案に関する議案」を審議・可決し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。華さん、孫双勝さんは採決を避けた。非関連取締役が半数未満であるため、本議案は株主総会の審議に直接提出する。
「 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) 2022年度非公開発行A株株株株予案」詳細は巨潮情報網、「証券時報」を参照。
四、4票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結果で「会社2022年度非公開発行A株募集資金の使用の実行可能性分析報告に関する議案」を審議・採択し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
本議案は関連取引に関し、関連取締役の陶一山さん、陶業さん、黄国盛さん、郭擁華さん、孫双勝さんは採決を回避した。非関連取締役が半数未満であるため、本議案は株主総会の審議に直接提出する。
「 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) 2022年度非公開発行A株募集資金使用の実行可能性分析報告」詳細は巨潮情報網を参照。
五、9票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結果で「前回募集資金の使用状況報告に関する議案」を審議・採択し、この議案を会社の株主総会に提出することに同意した。
会社は前回募集した資金の使用状況に対して《 Tangrenshen Group Co.Ltd(002567) 前回募集した資金の使用状況報告》を編制して、具体的な内容は巨潮情報網を参照してください。
天職国際会計士事務所(特殊普通組合)は天職業字を発行した[2 Sanquan Food Co.Ltd(002216) 32号「唐
