Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504)
独立取締役会社の第4回取締役会第5回会議に関する事項
独立した意見.
「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」、「上場会社独立取締役規則」などの関連法律法規、規範性文書及び Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) (以下「 Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) 」又は「会社」と略称する)『会社定款』、『独立取締役業務制度』等の関連規定について、当社は Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) の独立取締役として、第四回取締役会第五回会議審議の関連事項について真剣に審査し、現在独立意見を発表した。
一、会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
中匯会計士事務所(特殊普通パートナー)が会社の2021年度財務諸表を監査した「監査報告」によると、会社は2021年度に営業収入239810157079元を実現し、親会社の所有者の純利益18069741568元に帰属する。2021年12月31日現在、親会社の所有者権益の未分配利益は82872756715元である。「会社法」、「会社定款」の規定に基づき、株主の合理的な投資収益と会社の中遠期発展計画を兼ね備えた上で、会社は2021年度利益分配予案を立案した。残りの未処分利益は後年度に繰り越す。上記の現金分赤外線を除き、今回の分配会社は配当金を送らず、資本積立金の株式転換を実施しない。
私たちは、この利益分配予案は会社の未来の発展の見通しと戦略計画を結びつけて、会社の正常な経営と長期的な発展を保証する前提の下で、株主の短期と長期的な利益を兼ねて、会社の未来の成長と発展と一致して、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えています。私たちは会社の2021年度利益分配予案に合意した。
二、会社の2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
会社の取締役会は中華人民共和国財政部、中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、会社の内部統制の確立、健全化と実施状況を全面的に検査し、その上で「2021年度内部統制自己評価報告」を編制し、上述の報告は「企業内部統制基本規範」及び関連規定の要求に合致し、真実、客観的に会社の内部統制制度の確立と健全化、運行と監督執行の状況を反映した。
私達は思っています：会社は比較的に完備した法人の管理構造を創立して、既存の内部のコントロール体系は比較的に健全で、国家の関連法律法規の規定に合って、会社の経営管理の各肝心な一環と関連取引、対外保証、重大な投資、情報の開示などの方面で比較的に良い管理のコントロールの作用を発揮して、会社の各業務の健康な運行と経営リスクのコントロールに対して保証を提供することができて、「2021年度内部統制自己評価報告」は内容が完備しており、上述の状況を真実かつ客観的に反映している。そのため、会社の内部統制は有効であり、取締役会が作成した「2021年度内部統制自己評価報告」に合意した。
三、会社の2021年度募集資金の保管と使用状況に関する独立意見
会社の2021年度の募集資金の保管と使用状況を真剣に調査した結果、2021年度、会社は募集資金の使用に対して中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場会社の募集資金の保管と使用に関する関連規定に合致し、会社の「募集資金管理制度」の関連規定に合致し、募集資金の保管と使用違反の状況は存在しないと考えている。会社が募集した資金2021年度の実際の保管と使用状況を如実に反映している。
四、中国為替会計士事務所(特殊普通パートナー)の継続招聘が会社の2022年度監査機構であるという独立意見
中匯会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券、先物就職資格と長年上場企業に監査サービスを提供した経験と能力を持ち、十分な独立性、専門適任能力と投資家保護能力を備えていると考えています。会社の監査機構を担当して以来、執業過程で独立監査の原則を堅持し、発行した報告書は客観的に、真実に会社の実情、財務状況と経営成果を反映することができ、監査機構の職責を確実に履行した。2022年度の監査機関として再雇用することに合意しました。
五、会社の2022年度日常関連取引の予想に関する独立意見
われわれは、会社が2022年度に関連者との間で発生する予定の日常関連取引は正常な商業条項と公平原則に合致し、会社の実情に合致し、取引価格はいずれも市場原則で公正に価格を設定し、公開、公正、公平な取引原則に合致すると考えている。関連日常関連取引の実施は、会社の独立性に不利な影響を及ぼすことはなく、会社も関連関連者に依存したり制御されたりしない。会社とこれらの関連者の日常関連取引は、会社の業務発展及び生産経営の需要に合致し、かつ会社の2022年度日常関連取引の予想事項は第4回取締役会第5回会議の審議を経て可決され、関連取締役は回避採決を行い、意思決定手続きは合法的に有効であり、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。当社は2022年度の日常関連取引の予想事項に合意しました。
六、一部募集資金投資項目の延期、変更に関する議案
私達は思っています：会社は資金を募集する投資プロジェクトに対して延期して、変更を行って、十分に会社の実際の経営の情況を結びつけて、および会社は業界の未来の発展の情況に対して慎重でまじめな分析の判断、資金を募集する使用効率を高めることに利益があって、会社の日常の経営業務の増加の流動の資金に対する需要を満たして、財務のコストを下げて、会社の経営の発展の需要に合って、株主の利益を損なう情況この事項の審査・認可は必要な手続きを履行し、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの法律法規と「会社定款」、「公司募集資金管理制度」の規定に合致した。
そのため、会社が一部の募集資金投資プロジェクトを延期、変更することに合意しました。
七、一部の遊休自己資金を使用して現金管理を行う議案について
当社は今回、閑置自有資金を使用して安全性が高く、流動性の良い投資製品や低リスク財テク製品を購入することは、会社の正常な経営に影響を与えないことを確保するために実施され、これは資金の使用効率を高め、会社の資金の保値付加価値をよりよく実現し、会社の株主の利益を守ることができると考えています。
会社の正常な経営に影響を与えない前提の下で、会社と完全子会社、孫会社は人民元2億元(本数を含む)を超えない閑置自有資金を使って現金管理を行い、投資期間が12ヶ月を超えない銀行やその他の金融機関が発行する安全性が高く、流動性が良いことを購入することに同意する。会社の正常な経営に影響を与えない投資製品または低リスク財テク製品(構造預金、協議預金、国債逆買い戻しなどを含むが、これらに限定されない)。使用期限は今回の取締役会の審議が通過した日から12ヶ月以内に有効であり、上述の額と決議の有効期間内に、循環的にスクロールして使用することができ、会社の理事長に授権し、完全子会社、孫会社の執行取締役は上述の額と決効期間内に関連投資意思決定権を行使し、関連契約書類に署名する。私たちは会社が一部の閑置自有資金を使って現金管理事項を行うことに合意した。
八、2021年度高級管理職、取締役報酬確認及び2022年度高級管理職、取締役報酬案事項に関する独立意見
私たちは審査を経て、会社の高級管理職の2021年度の報酬は会社の報酬制度に合致し、会社の経営計画と分管の仕事の職責、目標に基づいて、総合審査を行って確定すると考えています。取締役2021年度報酬は、すでに会社の2020年度株主総会、2021年第2回臨時株主総会で審議・採択された取締役報酬案に合致する。
2022年度会社の高級管理職、取締役報酬案は当地区の上場会社の高級管理職、取締役報酬レベルに基づき、会社の実際の経営効果と結びつけて制定された。われわれは、この方案の制定は会社の管理運営レベルを高めることに有利であり、会社の長期的な健全な発展に有利であり、報酬方案は合理的で有効であると考えている。
九、2021年度の減価償却準備に関する議案
検査の結果、当社は今回の減価償却準備が「企業会計準則」などの関連規定に合致し、会社の財務状況と経営成果をより客観的かつ公正に反映することができ、会社及び株主全体の利益を損なう状況がなく、会社の今回の減価償却準備事項に同意すると一致した。
十、会社が2022年度に銀行の総合授信額を申請し、抵当または質押担保事項を提供することに関する独立意見
検査の結果、私たちは一致して、会社が今回銀行に総合信用限度額の合計120000万元または等値外貨を申請する予定で、財務リスクはコントロール可能な範囲内にあり、会社の経営状況は良好で、比較的強い債務返済能力を備えており、会社に重大な財務リスクをもたらすことはなく、関連法律法規の規定に合致していると考えています。今回、銀行に総合信用限度額の自己(完全子会社を含まない)の土地使用権、不動産、機械設備、在庫などの資産の使用を申請し、抵当または質押担保を提供し、会社の資金状況を効果的に最適化し、融資ルートを広げ、会社の日常生産経営の資金需要を満たすことができ、会社の現在の財務リスクはコントロールでき、債務返済能力を備えている。今回の保証は会社の正常な運営と業務の発展に悪影響を与えず、会社の全体的な利益に合致する。今回提供された保証の内容と意思決定手順は「会社法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「会社定款」などの関連法律法規と規範性文書の要求に合致し、会社と全体株主、特に中小株主の利益を損なう行為は存在しない。
以上より、上記の総合授信額及び保証事項に合意しました。
十一、持株株主、実際の支配者が会社が銀行に総合的な信用限度額を申請するために保証保証保証を提供することに関する独立意見
検査の結果、今回の持株株主、実際の支配者は会社が銀行に総額120000万元または等値外貨の総合信用額を申請するために無償保証を提供し、会社は反保証を提供せず、保証費用も支払わず、今回の保証が実質的に発生した関連取引金額はゼロであり、会社と全体の株主の利益に合致し、会社の経営業績に不利な影響を与えないと一致した。会社及びその他の株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。取締役会が今回の関連取引に対して採決する場合、関連取締役は採決を回避し、手続きは合法である。上述の関連取引事項の審議は必要な法律手続きを履行し、「会社法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」、「会社定款」などの関連規定に合致した。以上、私たちは持株株主、実際のコントロール者が会社が銀行に総合的な信用限度額を申請するために保証保証事項を提供することに合意しました。
十二、会社の副総経理の任命に関する議案
李佳玲さんの履歴書などの関連資料を審査した結果、中国証券監督管理委員会やその他の関係部門の処罰や証券取引所の懲戒を受けたことがなく、会社の現職監事ではなく、「会社法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」は存在しないと考えられた。「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」などの法律法規と「会社定款」が規定した会社の高級管理職を担当してはならない状況は、信用を失った被執行者ではなく、職務資格は関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に合致し、相応の職務職責を履行するために必要な専門知識、仕事の経験と管理能力を備えている。良好な職業道徳と個人の品格を持っていて、その仕事の能力は職場の需要に適任することができて、会社の発展を促進するのに有利で、会社と全体の株主の利益を損なう情況は存在しません。
検査の結果、会社の取締役会が今回高級管理者を任命する手続きと採決結果は関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致し、今回の任命は合法的で、有効である。
以上、私たちは一致して李佳玲さんを会社の副総経理に任命することに同意した。
(以下、本文なし、署名ページに続く)
(このページには本文がなく、 Sichuan Tianyi Comheart Telecom Co.Ltd(300504) 独立取締役第4回取締役会第5回会議に関する事項の独立意見署名ページである)独立取締役:
倪得兵林雲松黄浩
時間：2022年4月11日
