証券コード： Apt Medical Inc(688617) 証券略称： Apt Medical Inc(688617) 公告番号：2022021 Apt Medical Inc(688617)
2021年の制限株インセンティブ計画の初回付与価格の調整に関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して法に基づいて法律責任を負う。
Apt Medical Inc(688617) (以下「会社」と略称する)は2022年4月12日に第1回取締役会第17回会議、第1回監事会第15回会議を開き、「2021年の制限株インセンティブ計画の初回授与価格の調整に関する議案」を審議・採択した。「 Apt Medical Inc(688617) 2021年制限株式インセンティブ計画(草案)」(以下「インセンティブ計画(草案)」または「本インセンティブ計画」と略称する)とその要約の関連規定と会社の2021年第1回臨時株主総会の授権に基づいて、本インセンティブ計画の初授与価格を調整することに同意し、A類インセンティブ計画の対象授与価格は204.78元/株から204.28元/株に調整する。B類インセンティブ計画の対象付与価格は184.30元/株から183.80元/株に調整される。
一、今回の制限株の授与が履行した意思決定手順と情報開示状況
(I)2021年4月6日、会社は第1回取締役会第11回会議を開催した。会議は「Apt Medical Inc(688617) 2021年制限株インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」「Apt Medical Inc(688617) 2021年制限株インセンティブ計画実施考課管理弁法>に関する議案」「会社株主総会授権取締役会又は取締役会授権者に株インセンティブに関する事項の提出に関する議案」を審議、可決し、会社の独立取締役は独立した意見を発表した。
(II)2021年4月6日、会社は第1回監事会第9回会議を開き、会議は『Apt Medical Inc(688617) 2021年制限性株式激励計画(草案)>奨励計画実施審査管理方法>に関する議案』『Apt Medical Inc(688617) 2021年制限性株式激励計画激励対象リストの確認に関する議案』を審議・採択した。「2021年制限株インセンティブ計画(草案)に関する査察意見」を発行した。
(III)2021年4月7日、同社は「 Apt Medical Inc(688617) 2021年第1回臨時株主総会開催に関する通知」と「 Apt Medical Inc(688617) 独立取締役公募委託投票権に関する公告」を発表し、独立取締役の肖岳峰氏が募集者として、2021年4月23日に開催される2021年第1回臨時株主総会で審議される株式激励関連議案について会社全体の株主に投票権を募集した。
(IV)2021年4月7日から2021年4月16日まで、会社は激励対象リストを授与する予定の氏名と職務を社内で公示した。公示期間中、会社の監事会は今回の激励計画の激励対象に関する異議を受け取っていない。2021年4月17日、会社監事会は「監事会の2021年制限株式激励計画激励対象リストに関する審査意見及び公示状況説明」を発表した。
(V)2021年4月23日、会社は2021年第1回臨時株主総会を開催し、「Apt Medical Inc(688617) 2021年制限株式インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」「Apt Medical Inc(688617) 2021年制限株式インセンティブ計画実施考課管理弁法>に関する議案」及び「会社株主総会に董事会又は取締役会の授権者に株式インセンティブに関する議案の提出に関する議案」を審議し、可決した。「会社の2021年の制限株激励計画の内幕情報関係者が会社の株を売買した状況に関する自己調査報告」を明らかにした。(VI)2021年4月26日、会社は第1回取締役会第12回会議と第1回監事会第10回会議を開き、「2021年制限株激励計画激励対象者に制限株を初めて授与することに関する議案」を審議・採択した。取締役会と監事会は、今回の激励計画の初回授与条件が達成されたと判断し、2021年4月26日を授与日とし、302名の激励対象(うちA類激励計画の授与対象は34人、B類激励計画の授与対象は302人(A類計画の34人を含む))に92.85万株の制限株を授与することに同意した。このうち、A類激励対象者に50.00万株の制限株を授与し、授与価格は人民元204.78元/株である。B類激励対象者に42.85万株の制限株を授与し、授与価格は人民元184.30元/株である。会社の独立取締役はこの事項に対して同意した独立意見を発表した。監事会は授与日の激励対象リストを確認し、査察意見を発表した。
(VII)2022年4月12日、会社は第1回取締役会第17回会議と第1回監事会第15回会議を開き、「2021年制限株インセンティブ計画の初回付与価格の調整に関する議案」と「インセンティブ対象への予約部制限株の付与に関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役はこの事項に対して同意した独立意見を発表した。監事会は授与日の激励対象リストを確認し、査察意見を発表した。
二、今回の調整の主な内容
（Ⅰ）調整事由
会社は2021年5月18日に2020年度株主総会を開催し、「会社に関する議案」を審議し、可決した。同社は2021年5月31日に「 Apt Medical Inc(688617) 2020年度権益配分実施公告」を発表し、株式登録日は2021年6月3日、除権除利日は2021年6月4日である。上記の利益分配方案がすでに実施済みであることを考慮して、会社の「激励計画(草案)」とその要約の関連規定に基づき、本激励計画草案の公告当日から激励対象者が制限性株式の帰属を完成する前に、会社が資本積立金の増資、配当票の配当、株式の分割または縮小、配当、配当などのことが発生した場合、制限株の付与価格と権益数量は、本インセンティブ計画の関連規定に基づいて調整される。
（Ⅱ）調整結果
会社の「激励計画(草案)」の規定によると、授与価格の調整方法は以下の通りである:P=PVは1株当たりの配当額である。Pは調整後の付与価格であり、配当調整後もPは1より大きくなければならない。
以上の式によると、2021年の制限株A類激励計画の対象初授与価格は204.78元/株から204.28元/株に調整され、B類激励計画の対象初授与価格は184.30元/株から183.80元/株に調整された。
三、今回実施した株式インセンティブ計画と株主総会審議で可決された株式インセンティブ計画の差異状況
上記の調整を除き、本インセンティブ計画のその他の内容は、会社が2021年に第1回臨時株主総会で審議・採択したインセンティブ計画に関する内容と一致する。
四、今回の調整が会社に与える影響
会社が今回本インセンティブ計画に対して初めて価格を授与する調整は「上場会社株式インセンティブ管理方法」(以下「管理方法」と略称する)などの関連法律、法規及び「インセンティブ計画(草案)」の関連規定に合致する。今回の調整は会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を及ぼさない。
五、独立取締役の意見
独立取締役は、「審査を経て、会社が今回本インセンティブ計画に対して初めて価格の調整を授与したのは『管理方法』などの関連法律、法規、規範性文書及び『 Apt Medical Inc(688617) 規約』『インセンティブ計画(草案)』の関連規定に合致し、取締役会はすでに株主総会の授権を取得し、今回の調整手順は合法的で、規則に合致し、会社及び全体の株主の利益を損なう状況は存在しない」と考えている。そのため、会社の独立董会は、本インセンティブ計画の初授与価格を調整することに合意した。
六、監事会の意見
監事会は、会社の2020年度権益配分がすでに実施されたことを考慮し、会社の取締役会は2021年の第1回臨時株主総会の授権に基づき、本激励計画の初回授与価格を調整し、審査手続きが合法的に規則に合致し、「管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書と「激励計画(草案)」の関連規定に合致し、会社と全体の株主の利益を損なう状況はないと考えている。そのため、会社の監事会は、本インセンティブ計画の初回付与価格を調整することに合意した。
七、法律意見書の結論的意見
北京市嘉源弁護士事務所は、「今回の授与価格調整はすでに必要な承認と授権を得ており、『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『管理方法』『上海証券取引所科創板株式上場規則』『科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第4号–株式激励情報開示』及び『激励計画(草案)』の関連規定に合致している。今回の授与価格調整は「管理方法」「上海証券取引所科創板株式上場規則」及び「激励計画(草案)」の関連規定に合致する。同社が今回授与した価格調整に関する事項について履行した情報開示義務は、「中華人民共和国証券法」「管理方法」「上海証券取引所科創板株式上場規則」「科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第4号–株式激励情報開示」の関連規定に合致している。本激励計画の進展に伴い、会社は依然として法律、行政法規、規範性文書の関連規定に従って相応の情報開示義務を引き続き履行しなければならない。
八、インターネット公告添付ファイル
(I)「 Apt Medical Inc(688617) 独立取締役第1回取締役会第17回会議関連議案に関する独立意見」;
(II)『北京市嘉源弁護士事務所 Apt Medical Inc(688617) 2021年制限株インセンティブ計画授与価格調整及び一部授与に関する法律意見書』。ここに公告する。
Apt Medical Inc(688617) 取締役会2022年4月13日
