証券コード： Apt Medical Inc(688617) 証券略称： Apt Medical Inc(688617) 公告番号：2022022 Apt Medical Inc(688617)
インセンティブ対象者に一部の制限株を付与する公告について
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して法に基づいて法律責任を負う。重要なヒント:
一部制限株式の予約付与日:2022年4月12日
一部の制限株の予約数:22.15万株で、現在の会社の株式総額6667万株の0.33%を占めている。
株式インセンティブ方式:第2類制限株
「 Apt Medical Inc(688617) 2021年制限株式インセンティブ計画(草案)」(以下「インセンティブ計画(草案)」または「本インセンティブ計画」)に規定された制限株式予約付与条件はすでに達成され、 Apt Medical Inc(688617) (以下「会社」と略称する)2021年第1回臨時株主総会の授権に基づき、2022年4月12日に開催された第1回取締役会第17回会議、第1回監事会第15回会議では、2022年4月12日を予約部分制限株授与日とし、条件に合致する149人の激励対象者に22.15万株の制限株を授与することを審議・採択した。このうち、A類激励対象者に12.5万株の制限株を授与し、授与価格は人民元204.28元/株である。授与対象は26人。B類インセンティブ対象に9.65万株の制限株を付与し、付与価格は人民元183.80元/株、付与対象は131人(A類計画の8人を含む)である。会社の独立取締役はこの事項に対して同意した独立意見を発表した。監事会は授与日の激励対象リストを確認し、査察意見を発表した。
一、制限株の授与状況
(I)今回の制限株授与の承認手続きと情報開示状況
1.2021年4月6日、会社は第1回取締役会第11回会議を開催した。会議は「Apt Medical Inc(688617) 2021年制限株インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」「Apt Medical Inc(688617) 2021年制限株インセンティブ計画実施考課管理弁法>に関する議案」「会社株主総会授権取締役会又は取締役会授権者に株インセンティブに関する事項の提出に関する議案」を審議、可決し、会社の独立取締役は独立した意見を発表した。2.2021年4月6日、会社は第1回監事会第9回会議を開き、「Apt Medical Inc(688617) 2021年制限株インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」「Apt Medical Inc(688617) 2021年制限株インセンティブ計画実施考課管理方法に関する議案」「Apt Medical Inc(688617) 2021年制限株インセンティブ計画インセンティブ対象リストの確認に関する議案」を審議、採択した。「2021年制限株インセンティブ計画(草案)に関する査察意見」を発行した。
3.2021年4月7日、会社は『 Apt Medical Inc(688617) 2021年第1回臨時株主総会の開催に関する通知』と『 Apt Medical Inc(688617) 独立取締役公募委託投票権に関する公告』を発表し、独立取締役肖岳峰氏は募集者として、会社が2021年4月23日に開催する2021年第1回臨時株主総会で審議する株式激励関連議案について会社全体の株主に投票権を募集した。
4.2021年4月7日から2021年4月16日まで、会社は激励対象リストを授与する予定の氏名と職務を社内で公示する。公示期間中、会社の監事会は今回の激励計画の激励対象に関する異議を受け取っていない。2021年4月17日、会社監事会は「監事会の2021年制限株式激励計画激励対象リストに関する審査意見及び公示状況説明」を発表した。5.2021年4月23日、会社は2021年第1回臨時株主総会を開催し、「Apt Medical Inc(688617) 2021年制限株式インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」「Apt Medical Inc(688617) 2021年制限株式インセンティブ計画実施考課管理弁法>に関する議案」及び「会社株主総会に董事会又は取締役会の授権者に株式インセンティブに関する議案の提出に関する議案」を審議し、可決した。「会社の2021年の制限株激励計画の内幕情報関係者が会社の株を売買した状況に関する自己調査報告」を明らかにした。
6.2021年4月26日、会社は第1回取締役会第12回会議と第1回監事会第10回会議を開き、「2021年制限株激励計画激励対象者に制限株を初めて授与することに関する議案」を審議・採択した。取締役会と監事会は、今回の激励計画の初回授与条件が達成されたと判断し、2021年4月26日を授与日とし、302名の激励対象(うちA類激励計画の授与対象は34人、B類激励計画の授与対象は302人(A類計画の34人を含む))に92.85万株の制限株を授与することに同意した。このうち、A類激励対象者に50.00万株の制限株を授与し、授与価格は人民元204.78元/株である。B類激励対象者に42.85万株の制限株を授与し、授与価格は人民元184.30元/株である。会社の独立取締役はこの事項に対して同意した独立意見を発表した。監事会は授与日の激励対象リストを確認し、査察意見を発表した。
7.2022年4月12日、会社は第1回取締役会第17回会議と第1回監事会第15回会議を開き、「2021年制限株インセンティブ計画の初回付与価格の調整に関する議案」と「インセンティブ対象に一部制限株の付与に関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役はこの事項に対して同意した独立意見を発表した。監事会は授与日の激励対象リストを確認し、査察意見を発表した。
(II)今回実施した株式インセンティブ計画と株主総会審議で可決された株式インセンティブ計画の差異状況
会社の2020年度権益配分が実施済みであることを考慮して、取締役会は2021年の第1回臨時株主総会の授権に基づき、本激励計画の制限株の初回授与価格を相応に調整し、今回の調整を経て、A類激励計画の対象初授与価格は204.78元/株から204.28元/株に調整し、B類激励計画の対象初授与価格は184.30元/株から183.80元/株に調整した。
上記の調整を除き、本インセンティブ計画のその他の内容は、会社が2021年に第1回臨時株主総会で審議・採択したインセンティブ計画に関する内容と一致する。
(III)取締役会は授与条件に合致する説明、独立取締役及び監事会が発表した明確な意見1.取締役会は今回の予約部分に対して条件を満たすかどうかの説明を授与する。
「インセンティブ計画(草案)」の制限株の授与条件の規定によると、インセンティブ対象者が制限株を授与するには、以下の条件を同時に満たす必要がある。
(1)会社は以下のいずれかの状況が発生していない。
①最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
②最近の会計年度財務報告の内部統制被公認会計士が否定意見または意見を表明できない監査報告;
3上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が発生したことがある。
④法律法規は株式インセンティブを実行してはならないことを規定している。
⑤中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
(2)励振対象は以下のいずれも発生していない。
①最近12ヶ月以内に証券取引所に不適当な人選と認定された。
2最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
3最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会及びその派遣機構に行政処罰されたり、市場立ち入り禁止措置を取ったりした。
④『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
⑤法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
⑥中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
会社の取締役会は真剣に検査した結果、会社と激励対象者が上記のいずれの状況も現れていないことを確定し、激励対象になれないその他の状況も存在せず、本激励計画の予備部分の授与条件がすでに達成されたと考えている。
2.監事会が今回の予約部分に条件を満たすかどうかの説明を与える
などの法律、法規と規範性文書に規定された株式激励計画の実施を禁止する場合、会社は株式激励計画を実施する主体資格を備えている。今回の激励計画の予約部分で授与された激励対象は「会社法」「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)などの法律、法規と規範性文書に規定された職務資格を備え、「管理方法」と「上海証券取引所科創板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)に規定された激励対象条件に合致する。会社の「インセンティブ計画(草案)」とその要約に規定されたインセンティブ対象範囲に合致し、2021年の制限株インセンティブ計画として一部のインセンティブ対象に付与された主体資格を合法的かつ有効に残す。
(2)会社は今回のインセンティブ計画の予約部分の授与日が「管理方法」及び会社の「インセンティブ計画(草案)」及びその要約における授与日に関する規定に合致することを確定した。このため、監事会は2022年4月12日を2021年制限株激励計画の予約部分授与日とし、条件に合致する149名の激励対象者に22.15万株の制限株を授与することに同意し、そのうち、A類激励対象者に12.50万株の制限株を授与し、授与価格は人民元204.28元/株で、授与対象は26人である。B類インセンティブ対象に9.65万株の制限株を付与し、付与価格は人民元183.80元/株、付与対象は131人(A類計画の8人を含む)である。
3.独立取締役の今回の授与が条件を満たすかどうかに関する説明
(1)会社の2021年第1回臨時株主総会の授権に基づき、取締役会は会社の今回の激励計画の予約部分の授与日を2022年4月12日と確定し、この授与日は「管理方法」などの法律、法規と規範性文書及び会社の「激励計画(草案)」の授与日に関する関連規定に合致する。(2)会社が「管理方法」などの法律、法規と規範性文書に規定された株式激励計画の実施を禁止する状況が発見されず、会社は株式激励計画を実施する主体資格を備えている。
(3)会社が今回の制限株インセンティブ計画の予約部分に授与したインセンティブ対象はすべて「会社法」「証券法」と「会社定款」の今回のインセンティブ計画に関する職務資格の規定に合致し、いずれも「管理方法」「上場規則」に規定されたインセンティブ対象条件に合致し、会社の「インセンティブ計画(草案)」に規定されたインセンティブ対象範囲に合致する。同社が2021年に制限した株式インセンティブ計画の予備部分としてインセンティブ対象に付与する主体資格は合法的で有効である。
(4)会社が今回の激励計画を実施することは、会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社の激励制約メカニズムを確立し、健全にし、会社の従業員の会社の持続的、健全な発展を実現する責任感、使命感を強化し、会社の持続的な発展に有利であり、会社と全体の株主の利益を損なうことはない。
(5)会社の取締役会が関連議案を審議する時、関連取締役はすでに《会社法》《証券法》《管理方法》《会社定款》などの法律、法規と規範性文書の関連規定に基づいて関連議案に対して採決を回避し、非関連取締役が審議採決し、本事項の審議、意思決定手順は合法的で、規則に合致する。
(6)会社は、インセンティブ対象者に融資、保証またはその他のいかなる形式の財務援助を提供する計画または手配が存在しない。
以上のように、会社の独立取締役は、会社の今回の激励計画の予約部分の授与条件がすでに達成されたと判断し、会社の2021年制限株激励計画の予約部分の激励対象者に制限株を授与する授与日が2022年4月12日であることに合意し、条件に合致する149人の激励対象者に22万15万株の制限株を授与することに同意した。A類激励対象者に12.50万株の制限株を授与し、授与価格は人民元204.28元/株で、授与対象は26人である。B類インセンティブ対象に9.65万株の制限株を付与し、付与価格は人民元183.80元/株、付与対象は131人(A類計画の8人を含む)である。
(IV)今回付与された具体的な状況
1.授与日：2022年4月12日。
2.授与数:22.15万株で、現在の会社の株式総額6667万株の0.33%を占めている。
3.授与人数：149人、うちA類激励計画授与対象は26人、B類激励計画授与対象は131人（A類計画中の8人を含む）である。
4.授与価格：会社の『激励計画（草案）』における授与価格に関する規定に基づき、本激励計画は一部の制限株の授与価格を保留する決定方法は以下の通りである。
Aクラスインセンティブ計画の一部の制限株の付与価格は、Aクラス計画の初回付与価格を下回らず、以下の価格より高いものではありません。
