Sunwoda Electronic Co.Ltd(300207)
独立取締役2021年度述職報告
(張建軍)
株主および株主代表の皆様:
Sunwoda Electronic Co.Ltd(300207) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、本人は「中華人民共和国会社法」、「上場会社管理準則」、「上場会社で独立取締役制度を確立することに関する指導意見」、「社会公衆株株主権益保護の強化に関する若干の規定」、『深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年改訂)』(以下「『上場規則』)、『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営』などの法律法規と『 Sunwoda Electronic Co.Ltd(300207) 章程』(以下「『会社定款』)、「 Sunwoda Electronic Co.Ltd(300207) 独立取締役業務制度」(以下「独立取締役業務制度」と略称する)などの規則制度の規定と要求は、2021年度の業務において、職責を真剣に履行し、積極的に関連会議に出席し、取締役会の各議案を審議し、重大事項に対して独立意見を発表し、独立取締役の役割を十分に発揮し、会社と株主、特に中小株主の利益を維持した。2021年度の職務履行状況を以下のように報告する。
一、2021年度取締役会及び株主総会会議への出席状況
2021年度本人の在任期間中、会社は取締役会会議を16回開催し、本人の出席状況は以下の通りである。
在任中に取締役を開いて欠席を2回連続するかどうかを依頼する
氏名の直接出席回数が会議に直接出席しなかった
会議の回数を数回にわたって議論する
張建軍16 16 0 0 No
2021年度本人の在任期間中、会社は全部で株主総会を5回開催し、本人の出席状況は以下の通りである。
在任期間中の株主委託出欠は2回連続するか
氏名の直接出席回数が会議に直接出席しなかった
大会の回数は数回にわたって議論する
張建軍5 5 0 0 No
2021年度、私は職務を厳守する態度に基づいて積極的に会社が開いた両会に参加し、会議資料を真剣に審査し、関連する意見と提案を提出し、取締役会の科学的な意思決定と会社の規範運営、良好な発展のために積極的な役割を果たし、会社と株東、特に中小株主の合法的権益を確実に維持した。2021年度、会社の取締役会、株主総会の招集、開催は法定の要求に合致し、重大事項はすべて関連する審査・認可手続きを履行し、本人は取締役会上の各議案に対して賛成票を投じ、反対票と棄権票がない。
二、2021年に独立取締役の意見を発表する状況
2021年、本人は会社の独立取締役として、会社の他の独立取締役と共同で以下の事項に対して独立意見を発表した。
(I)第5回取締役会第7回会議において、会社が外国為替ヘッジ保証業務を展開することについて、閑置自有資金の使用について現金管理を行うことについて、子会社に担保を提供することについて、会社が特定対象への株式発行条件に合致することについて、会社が2021年度に特定対象への株式発行案及び予案について、会社が2021年度に特定対象への株式発行案について論証分析報告書、会社が2021年度に特定対象者に株式募集資金の使用可能性分析報告書を発行すること、前回募集資金の使用状況報告書について、会社が「 Sunwoda Electronic Co.Ltd(300207) 未来3年(20212023年)株主収益計画」を制定することについて独立意見を発表した。
(II)第5回取締役会第8回会議において、会計政策の変更、2020年度会社の対外保証状況及び関連先の資金占用状況、会社の2020年度利益分配案、2020年度内部統制自己評価報告、2020年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告、持株子会社に担保を提供すること、子会社が閑置自有資金を用いて現金管理を行うこと、完全子会社の対外投資に関すること、2020年度の資産減価償却準備に関すること、一部のインセンティブ対象者が授与されたがロック解除されていない制限株の買い戻しに関することについて独立した意見を発表した。(III)第5回取締役会第9回会議では、完全子会社の恵州リチウム威新エネルギー科技有限公司と関連先との共同投資による合弁会社の設立及び関連取引、2021年度の新規日常関連取引の予想に関する事項について事前承認と独立意見を発表し、完全子会社がアイドル募集資金を用いて流動資金を一時的に補充する事項について独立意見を発表した。
(IV)第5回取締役会第10回(臨時)会議で、「欣旺転債」の早期償還に関する独立意見を発表した。
(V)第5回取締役会第11回会議で、恵州リチウム威電子科学技術有限会社の100%株式の買収、完全子会社と吉利グループ、浙江吉潤の共同投資による合弁会社の設立に関する事項について独立意見を発表した。
(VI)第5回取締役会第12回会議において、2021年半年度募集資金の保管と使用状況、2021年半年度会社の対外保証状況及び関連側資金の占有状況、会社の2021年半年度関連取引事項、子会社に担保を提供すること、会社が持株子会社の購買支払に担保を提供すること、持株子会社南京新エネルギー増資及び株式変更について、子会社の対外投資に関する事項については独立意見、電気自動車電池有限公司の増資及び関連取引に関する事項については事前承認と独立意見を発表した。
(VII)第5回取締役会第13回(臨時)会議では、株式会社の株式譲渡及び関連取引に関する事項について事前承認と独立意見を発表した。
(VIII)第5回取締役会第14回(臨時)会議において、会社が特定対象への株式発行条件を満たしていること、会社2021年度の特定対象への株式発行案の調整、会社2021年度の特定対象への株式発行予案(改訂稿)、会社2021年度の特定対象への株式発行案に関する論証分析報告(改訂稿)、会社が2021年度に特定対象に株式を発行するための募集資金の使用可能性分析報告(改訂稿)、会社が2021年度に特定対象に株式を発行するための即時リターンのリスク提示及び補充リターン措置(改訂稿)、前回の募集資金の使用状況報告に関する事項について独立した意見を発表した。
(8552)第5回取締役会第15回会議では、取締役、監事及び高級管理職報酬案、会社の2019年制限株インセンティブ計画の一部の制限株の第1期のロック解除可能性について、一部のインセンティブ対象が授与されたがロック解除されていない制限株の買い戻しについて、持ち株子会社に保証を提供することについて独立した意見を発表した。
(X)第5回取締役会第16回(臨時)会議では、関連先の深セン普瑞赛思検査技術有限会社への投資及び関連取引に関する事項について事前承認と独立意見を発表し、持株子会社 Sunwoda Electronic Co.Ltd(300207) 電気自動車電池有限会社の転換債務借入に関する事項について独立意見を発表した。(十一)第五回取締役会第十八回会議では、独立取締役候補の指名、持株子会社の原材料調達代金の担保提供、子会社の担保提供に関する事項について独立意見を発表し、会計士事務所の変更に関する事項について事前承認と独立意見を発表した。(十二)第五回取締役会第十九回会議において、募集資金の使用手配及び使用募集資金の調整について、全資子会社に出資及び増資して募集プロジェクトを実施すること、募集資金を用いて事前に投入した募集プロジェクト及び発行費を支払った自己調達資金の置換について、会社及びその全資子会社が一部の閑置募集資金を用いて現金管理を行うことについて、独立した意見を発表した。
(十三)第五回取締役会第二十回(臨時)会議に関する事項では、会社と Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) の共同投資による合弁会社の設立、 Guizhou Chanhen Chemical Corporation(002895) などの会社と共同投資して瓮安県の「鉱化一体」新エネルギー材料循環産業プロジェクトを建設することに関する事項について独立した意見を発表した。
(14)第5回取締役会第21回会議で、子会社の対外投資に関する事項について独立した意見を発表した。
(十五)第五回取締役会第二十二回会議で、会社の2019年の制限株激励計画について、第二期のロック解除可能な部分を初めて授与し、会社の第三期従業員の株保有計画について、子会社が自己資産を担保に南昌金に資本を借り、会社が連帯責任保証保証を提供することについて独立した意見を発表した。完全子会社と関連先との共同投資及び関連取引に関する事項について事前承認と独立意見を発表した。
三、専門委員会の仕事状況
私は会社取締役会監査委員会主任委員、会社取締役会戦略委員会委員、会社取締役会指名委員会委員を担当し、『会社定款』、『独立取締役工作制度』、『 Sunwoda Electronic Co.Ltd(300207) 取締役会指名委員会工作細則』、『 Sunwoda Electronic Co.Ltd(300207) 取締役会監査委員会工作細則』、『 Sunwoda Electronic Co.Ltd(300207) 取締役会戦略委員会工作細則』などの関連規定に従って、勤勉に責任を果たす原則に基づいて、果たすべき職責を真剣に履行した。
四、会社で現場調査を行う場合
2021年度、本人は取締役会、株主総会、取締役会審査委員会及びその他の時間を利用して会社に対して何度も現場検査を行い、会社の内部統制と財務状況を深く理解し、重点的に会社の生産経営状況、募集資金の使用と管理状況、重大投資項目の進展及び取締役会決議の執行状況などを検査し、積極的に会社の取締役、監事、高級管理者は交流とコミュニケーションを展開し、会社の各重大事項の進展状況をタイムリーに知り、業界の発展と市場の変化に常に注目し、専門知識と業界経験を運用し、積極的に会社の経営管理に対して提案を提出し、独立取締役の職責を効果的に履行した。
五、投資家の権益保護に関する仕事状況
1、独立取締役として、本人は独立取締役の職責を厳格に履行し、会社内部のコントロール制度の完備と執行状況、取締役会の決議執行状況、会社の発展戦略と投資プロジェクトの進展状況などを深く理解し、会社の経営発展と管理状況に引き続き注目し、自発的に意思決定に必要な各資料を取得し、独立取締役の職責を効果的に履行した。時間通りに会社の取締役会会議に出席し、自身の専門知識と業界経験を利用して独立し、客観的、公正に採決権を行使し、広範な投資家の合法的権益を積極的に維持する。2、会社の管理構造及び経営管理の調査状況。本人の在任期間中、本人は積極的に会社の内部コントロール状況と法人の管理構造に影響を与える可能性のある事項に注目し、業界情勢と外部市場の変化が会社の経営状況に与える影響に注目し、会社の対外投資、資産減価償却準備などの重大事項に対して調査を行い、会社の関係者の報告を真剣に聴取し、実地考察を行い、会社の生産経営動態をタイムリーに理解した。独立取締役の職責を確実に履行した。
3、会社の情報開示に注目する。報告期間内、会社は「上場規則」などの法律、行政法規、規範性文書と会社の「情報開示事務管理制度」の要求に厳格に従い、2021年度に真実、正確、タイムリー、完全に情報開示を完成することができる。
4、内部審査部門が提出した内部監査業務報告、監査計画などの項目を真剣に審議し、会社の内部監査制度と実施を監督する。特に年度報告の作成と開示の過程で、年度監査会計士と会って、年報監査の仕事の手配を理解し、把握し、会社の管理層の年間生産経営状況と重大事項の進展状況に対する報告を真剣に聴取し、監査の過程で発見した問題についてコミュニケーションを行い、年報の時間通りに正確な開示を確保する。
六、研修と学習状況
本人は会社の独立取締役を担当して以来、上場会社の規範運営及び独立取締役の職責履行に関する最新の法律、法規と規則制度を積極的に学び、関連法規に対する認識と理解をさらに深め、深交所、証券監督局と会社組織の各種形式の関連訓練に積極的に参加し、絶えず自分の職責履行能力を高め、会社の科学的な意思決定とリスク防止のためにより良い意見と提案を提供した。会社と株主の合法的権益に対する保護能力を確実に強化した。
七、その他の仕事
(I)取締役会の開催を提案していない場合。
(II)会計士事務所の採用または解任を提案した場合は発生しなかった。
(III)外部監査機関とコンサルティング機関を独立して招聘することはない。
八、総説
2022年、私は引き続き勤勉に責任を果たし、独立取締役の職責を真剣に履行します。法律、法規と関連規定を真剣に勉強し、法律、法規、「会社定款」などの規定と要求に厳格に従い、自身の専門知識と業界経験を利用して会社の未来の発展のためにより多くの建設的な提案を提供し、引き続き会社の取締役会、監事会と管理層とのコミュニケーションと協力を強化し、取締役会の科学的な政策決定に参考意見を提供する。会社及び全体の株主、特に中小株主の合法的権益を確実に維持し、会社の経営発展と管理状況に持続的に注目し、独立取締役の役割を確実に発揮し、会社の安定した経営、規範的な運営を促進する。ここに報告します。ありがとうございます。
独立取締役:
張建軍年月日
