Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328)
取締役会議事規則
目次
第一章総則
第二章取締役と取締役会
第一節取締役に関する一般規定
第二節独立取締役
第三節取締役会
第三章取締役会会議制度
第四章取締役会決議と公告
第五章附則
第一章総則
第一条は Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) (以下「会社」と略称する)取締役会の規範運営を規範化し、法人のガバナンス構造を完備させ、会社、株主の合法的権益を維持し、取締役会の仕事効率と科学的な意思決定を確保するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)と「 Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、本規則を制定する。
第二条取締役会は株主総会に責任を負い、その仕事を報告する。
第三条取締役会は「会社定款」に規定された職権を享有し、株主総会の授権範囲内で職権を行使する。
第二章取締役と取締役会
第一節取締役に関する一般規定
第四条取締役はいずれも自然人であり、会社の株式を保有する必要はない。
第5条「会社法」第1406条に規定された状況及び中国証券監督管理委員会が確定した職務条件に合致しない者、及び会社の株主の推薦を受けていない者は、取締役選挙に参加し、取締役に当選してはならない。
第六条取締役会は9名の取締役からなり、そのうち独立取締役は3名である。
第七条取締役会は理事長一人、副理事長一人を設置する。理事長と副理事長は取締役が務め、全取締役の過半数で選出される。
第8条取締役の任期はいずれも3年であり、任期が満了した場合、連選して再任することができる。
取締役の任期が満了する前に株主総会または取締役会は理由もなくその職務を解除してはならない。
取締役の任期は、株主総会の取締役選挙に関する決議が採択された日から、今回の取締役会の任期が満了するまでとする。
第九条取締役は任期満了前に辞任することができるが、取締役会に書面による辞任報告を提出する必要がある。第十条取締役は法律、法規と会社定款の規定を遵守し、職責を忠実に履行し、会社の利益を守らなければならない。自身の利益が会社と株主の利益と衝突した場合、会社と株主の最大利益を行為準則としなければならない。
取締役は慎重に、まじめに、勤勉に会社から与えられた職権を行使しなければならない。「会社定款」に規定された関連義務を忠実に、すべて履行することを保証しなければならない。
第十一条取締役は会社及び株主の商業秘密を守らなければならない。在任期間内に、その失職により会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第十二条取締役は時間通りに会社の取締役会と株主総会に参加しなければならない。都合により取締役会会議に直接出席できない場合は、書面で他の取締役に代わって出席または採決を依頼することができる。
取締役は2回連続して直接出席できなかったし、他の取締役に取締役会会議に出席するように委託しなかったので、職責を履行できないと見なし、取締役会は株主総会に取り替えることを提案しなければならない。
第13条委託と受託は取締役会会議に出席するには、以下の原則に従わなければならない。
(I)関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代わって出席するように委託してはならない。関連取締役も非関連取締役の委託を受けてはならない。
(II)独立取締役は非独立取締役に代わって出席するように委託してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
(III)取締役は、本人の提案に対する個人的な意見や採決意向を説明しない限り、他の取締役に代わって出席を全権委託してはならず、関係取締役も全権委託と授権の不明確な委託を受けてはならない。(IV)1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代わって出席するように委託してはならない。
第十四条会社はいかなる形式で取締役のために税金を立て替えない。
第二節独立取締役
第十五条会社は独立取締役を設立する。
独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社および主要株主と独立の客観的な判断を妨げる可能性のない関係にある取締役を指す。
第16条独立取締役は職務を忠実に履行し、会社の利益を維持し、特に社会公衆株株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者または会社とその主要株主、実際の支配者と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
第十七条独立取締役は職権の行使に適応する職務条件を備えなければならない。独立取締役を担当するには以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、会社の取締役を担当する資格を備えている。(II)本規則第18条の要求の独立性を有する。
(III)会社の運営の基本的な知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知している。(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)『会社定款』に規定されたその他の条件。
第18条独立取締役は独立性を有しなければならず、以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又はその付属企業に勤務する者及びその直系親族、主要社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主要社会関係とは兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す);
(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)ここ1年以内に前の3つの状況を列挙した人員。
(V)会社または付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員。
(VI)法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員。
(VII)『会社定款』に規定されたその他の人員;
(VIII)中国証券監督管理委員会が認定した他の人員。
第19条会社の取締役会のメンバーの3分の1以上の独立取締役があり、そのうち少なくとも1人の会計専門家がいる。
第20条会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙を経て生じることができる。
独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。
第21条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、会社は独立取締役以下の特別職権を与えなければならない。
(I)重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が三百万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)は独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)対外保証(会社が会社及びその子会社以外の主体に保証を提供することを指す)は、独立取締役の事前認可を取得した後、取締役会に提出して討論しなければならない。
(III)非主営業務に投資する(非主営業務はプリント配線板の生産と販売以外の業務を指す)前に独立取締役の同意意見を取得しなければならない。
(IV)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(V)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(VI)取締役会の開催を提案する。
(VII)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
(VIII)株主総会の開催前に株主に投票権を公募することができる。
(IX)法律、法規及び「会社定款」に規定された独立取締役のその他の職権。
独立取締役は、上記第(I)、(II)、(III)、(IV)、(V)、(VI)、(VIII)、(8552)項の職権を行使するには、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならず、上記第(VII)項の職権を行使するには、全体の独立取締役の同意を得なければならない。
第二十二条独立取締役は、第二十一条に記載の職責を履行するほか、以下の事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会社の株主、実際のコントロール者及びその関連企業が上場会社に対して既存または新しく発生した総額が300万元以上または上場会社が最近監査した純資産の5%以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
(V)独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると判断した事項。
(VI)法律、法規、規則及び会社定款に規定されたその他の独立取締役が意見を発表すべき事項。
独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない:同意;意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。
第二十三条会社は独立取締役の仕事制度を制定し、独立取締役の職務資格と条件、発生と交換、職責と権利などの内容を詳しく規定する。独立取締役の仕事制度は取締役会が立案し、株主総会が承認する。
第二十四条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。独立取締役は会社の年度株主総会で述職報告を行い、職責を履行した状況を説明しなければならない。
第三節取締役会
第25条取締役会は取締役からなる。
第二十六条取締役会は秘書を一人設け、理事長が指名し、取締役会が任命する。
第二十七条取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会秘書の指導の下で取締役会の日常事務を処理し、取締役会の印鑑を保管する責任を負う。
第28条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、大会に仕事を報告する責任を負う。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社が登録資本金を増加または減少し、債券またはその他の証券および上場案を発行する。(VII)会社の重大な買収、会社が会社定款第24条第(I)、(II)項に規定された状況により当社の株式を買収するか、合併、分立、分割と解散及び会社の形式を変更する案を立案する。(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の基本管理制度を制定する。
(十一)会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理者を招聘または解任することを決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務責任者などの高級管理職を任命または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十二)本規約の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十六)業績評価奨励計画を制定し、その中で株式に関する奨励計画は取締役会が株主総会に提出して審議し、株式にかかわらない場合は取締役会が決定する。
(十七)会社が本定款第二十四条第(III)項、第(V)項、第(VI)項の状況により会社の株式を買い戻すことを決定する事項。上記第(十七)項は、取締役の3分の2以上が出席しなければならない取締役会決議である。
(十八)法律、行政法規、部門規則または本規約が授与したその他の職権。
第二十九条取締役会の対外投資、資産の買収と売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの権限：
(I)主な業務投資について、取締役会は会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、投資プロジェクト(株式投資、プロジェクト投資、リスク投資、買収合併を含むが、それに限らない)が会社の最近の1期で総資産の10%以上を監査し、会社の最近の1期で総資産の30%を監査した事項について決定することができる。
上記の範囲を超えた重大資産の購入、売却及び投資項目については、株主総会に報告して承認しなければならない。上記の範囲内に属するが、法律、法規は株主総会の承認を申請しなければならない投資事項を規定し、株主総会の承認を申請しなければならない。
(II)非主な業務投資に対して、取締役会は会社が1年以内に1回または1つの自然年度内に累計1億元を超えない投資に対して決定することができる。会社が非主な業務に投資する前に、独立取締役の同意意見を得なければならない。
会社が非主な業務に投資した単回または自然年度内に累計1億元を超えた場合、会社の株主総会の審議を経て可決しなければならない。非主な業務系とは、プリント配線板の生産・販売以外の業務を指す。
(III)法律法規の要求に従い、以下の範囲内で会社の資産抵当及び対外保証事項を決定する。
1、当社の借金に対して、最近の監査純資産の30%を超えない資産担保を提供する。
2、当社及び当社の持株子会社の対外保証総額は、最近の一期監査純資産の50%を超えないことを前提とした保証である。
3、当社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%の保証を超えない。4、会社は一年以内に保証金額が会社の最近を超えない
