対外担保制度
目次
第一章総則
第二章対外保証の審査許可権限と手順
第三章対外保証の日常管理
第四章対外保証の情報開示
第五章附則
第一章総則
第一条 Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) (以下「会社」と略称する)対外保証行為の管理を強化し、保証リスクをコントロールし、低減し、会社の資産安全を保障するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国保証法」、「中華人民共和国物権法」などの法律、規則及び「 Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) 規約」(以下「会社「規約」と略称する)の関連規定に基づき、会社の実情に即して、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外担保とは、会社が他人に提供する担保を指し、会社が持株子会社に対する担保を含む。
第三条会社はいかなる非法人単位、個人に担保を提供してはならない。
第四条会社の対外保証は統一管理を実行し、会社の取締役会または株主総会の承認を得ずに、いかなる人も対外的にいかなる保証を提供してはならない。
第五条会社の支店は対外的に保証を提供してはならない。
子会社の取締役会または株主総会の承認を得ずに、子会社は対外的に保証を提供してはならず、相互に保証を提供してはならない。
第六条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に制御しなければならない。
第七条会社の対外保証は、反保証などの必要な措置を取ってリスクを防止し、反保証の提供者は実際の負担能力を備えなければならない。
第八条会社の取締役は保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格にコントロールしなければならない。
第二章対外保証の審査許可権限と手順
第九条被保証人は以下の条件を満たすべきである。
(I)会社の業務に必要な相互保証単位または会社と重要な業務関係のある単位。
(II)独立法人資格を有する。
(III)財産権関係が明確である。
(IV)合法的に存続できない場合はない。
(V)提供した財務資料は真実で、完全である。
(VI)会社が考えている他の大きなリスクはありません。
第十条被保証人が保証を申請する時、以下の資料を提出しなければならない。
(I)企業基本資料は、営業許可証、企業定款コピー、法定代表者身分証明書、当社との関連関係及びその他の関係を反映する関連資料などを含む。
(II)保証申請書は、保証方式、期限、金額などの内容を含むが、これらに限定されない。
(III)ここ3年間監査された財務報告及び返済能力分析;
(IV)借入金に関する主契約のコピー;
(V)保証人が反保証を提供する条件と関連資料を申請する。
(VI)潜在的かつ進行中の重大な訴訟、仲裁または行政処罰の証明は存在しない。(VII)その他の重要な資料。
第十一条会社の財務部は被保証人が提供した基本資料に基づいて、被保証人の経営状況、財務状況、プロジェクト状況、信用状況及び業界の見通しに対して調査と確認を行い、対外保証に対して書面で明確な同意または反対意見を発行し、関連保証事項を会社の取締役会または株主総会に報告して審査・認可しなければならない。
第十二条会社の取締役会又は株主総会は対外保証事項を審議、採決する。被保証人に以下のいずれかの状況がある場合、または資料の提供が不十分である場合、その保証を提供してはならない。
(I)資金の投入が国家法律法規または国家産業政策に合致しない場合。
(II)最近3年以内に財務会計書類に虚偽の記載があったり、虚偽の資料を提供したりした場合。
(III)会社はその保証のために、銀行の借金が期限切れになったり、利息が滞納したりしたことがある。
(IV)経営状況が悪化し、信用不良であり、改善の兆しがない場合。
(V)反担保に用いる有効財産を実行できなかった場合。
(VI)保証を提供できないその他の状況。
第十三条会社の対外保証は、相手方に第三者に反保証を提供するように要求し、反保証の提供者は実際の負担能力を有しなければならない。
第十四条会社の対外保証事項は会社の取締役会または株主総会が審議して承認する。株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議を経て可決されなければ、株主総会の審査・認可に提出できない。
第十五条会社の以下の対外保証行為は、取締役会の審議を経て可決しなければならない。
(I)当社の借金に最近の監査純資産の30%を超えない資産担保を提供する。(II)当社及び当社の持株子会社の対外保証総額は、最近の一期監査純資産の50%を超えない前提での保証。
(III)当社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%を超えない。(IV)会社は1年以内に保証金額が会社の最近の一期監査総資産の30%を超えない保証;
(V)資産負債率が70%を超えない担保対象に提供する担保。
(VI)単一保証額は、最近の監査純資産の10%を超えない保証である。
取締役会が保証事項を審議する場合、取締役会会議に出席した4分の3以上の取締役の審議を経て可決しなければならない。関連者に担保を提供することに関連する場合、非関連取締役の3分の2以上を経て通過しなければならない。
第十六条会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、最近の純資産の50%以上が監査された後に提供されたいかなる保証に達したか。
(II)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証に達したり、超えたりする。
(III)会社は1年以内に保証金額が会社の最近の監査総資産の30パーセントの保証を上回った。
(IV)資産負債率が70%を超える保証対象者に提供される保証。
(V)単一保証額が最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
株主総会が関連者に提供する担保議案を審議する際、関係株主は株主総会で議決を回避しなければならない。この議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上で可決される。
株主総会が前項第(II)項の担保事項を審議する場合、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
第十七条会社は必要に応じて外部専門機構を招聘して対外保証を実施するリスクを評価し、取締役会または株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第18条会社の独立取締役は年度の当期と累計対外保証状況に対して独立意見を発表する。
第19条会社の対外保証は関連法律、法規、規則の規定に従って保証契約を締結しなければならない。保証契約は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)担保された主債権の種類、額;
(II)債務者が債務を履行する期限。
(III)保証の方式;
(IV)保証の範囲;
(V)保証期間;
(VI)当事者が約束が必要とするその他の事項。
対外保証対象が同時に多方面に保証を申請する場合、会社は保証契約の中で当社の保証シェアを明確に約束し、保証責任を実行しなければならない。
第20条会社の理事長または合法的に授権されたその他の人員は、会社の取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して保証契約に署名する。会社の株主総会または取締役会の決議によって可決され、授権されていない限り、誰も会社の名義で会社を代表していかなる保証契約またはその他のタイプの法律文書を締結することはできない。
第21条会社が保証する債務が満期になった後、期限を延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証として、保証審査・認可手続きを再履行しなければならない。
第三章対外保証の日常管理
第二十二条会社財務部は会社の対外保証の日常管理部門であり、被保証人の信用調査、評価、保証契約の審査・認可、反保証契約の締結、後続管理及び対外保証ファイルの管理などの仕事を担当する。
第二十三条会社の財務部は専任者を派遣して被保証人の状況に引き続き注目し、毎月被保証人の財務資料を収集しなければならない。年度ごとに被保証人の監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析し、日常生産経営、資産負債、対外保証及び分立合併、法定代表者の変化などの状況に注目する。
会社は被保証人が債務履行能力を喪失または喪失する可能性があることを証明する証拠があることを発見した場合、直ちに必要な措置をとり、リスクを効果的にコントロールしなければならない。債権者と債務者が悪意を持って連絡し、会社の利益を損害したことを発見した場合、直ちに保証契約の無効確認を請求するなどの措置を取らなければならない。被保証人が違約して経済損失をもたらした場合、直ちに被保証人に賠償しなければならない。
第二十四条会社は他人に担保を提供し、被担保者が債務が満期になった後、返済義務を適時に履行できなかったり、被担保者が破産したり、清算したりした場合、会社の財務部は被担保者の債務返済状況を適時に、持続的に理解し、知った後、反担保返済プログラムを起動する準備をしなければならない。債権者が会社に担保責任を負うと主張した場合、会社は直ちに反担保返済プログラムを開始しなければならない。
第25条会社が債務者のために担保義務を履行した後、会社の財務部は有効な措置を取って債務者に返済しなければならない。
第二十六条会社が保証人として、同一債務に2人以上の保証人があり、かつシェアによって保証責任を負うことを約束した場合、会社の約束を超えた追加の保証責任を負うことを拒否しなければならない。
第四章保証情報開示
第二十七条会社の取締役会秘書は会社の対外保証情報開示の責任者であり、取締役会事務室は関連情報の開示、秘密保持、保存、管理業務を担当し、具体的に「 Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) 情報開示管理制度」及び中国証券監督会、会社が上場する証券取引所の関連規定に従って執行する。
第28条会社の関係部門は必要な措置をとり、保証情報が法に基づいて公開されない前に、これらの情報の知る者を最小限に抑える。
いかなる法に基づいてあるいは会社の保証情報を不法に知っている人員は、当然の秘密保持義務を負い、これらの情報が法に基づいて公開される日まで、さもなくばこれによる法律責任を負う。
第五章附則
第二十九条会社の関連責任者は本制度の関連規定に違反し、会社は情状の軽重に応じて関連責任者に警告、過失、職務解除などの処分を与え、かつ適切な賠償要求を提出することができる。情状が深刻な場合、会社は監督管理部門に報告して調査・処分しなければならない。
第三十条本制度でいう「以上」は本数を含む。「超過」は本数を含まない。「以下」にはこの数は含まれません。
本制度でいう「会社及びその持株子会社の対外保証総額」とは、持株子会社に対する会社の保証を含む会社の対外保証総額と会社の持株子会社の対外保証総額の和をいう。
第三十一条本制度が法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び会社の「定款」の規定と規定が一致しない場合、法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び会社の「定款」の規定を基準とする。
第三十二条本制度は、会社の株主総会の審議が可決された日から発効する。本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) 2022年4月
