Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328)
株主総会議事規則
目次
第1章総則第2章株主総会招集第3章株主総会提案と通知第4章株主総会開催第5章株主総会決議と公告第6章付則
第一章総則
第一条株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「 Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) 定款」(以下「会社定款」と略称する)と「上場会社株主総会規則」に基づいて、本規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規、会社定款及び本規則の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は会社の権力機構であり、法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監査会報告の審議承認;
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)会社の定款を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)第四条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十四)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十五)株式激励計画または従業員持株計画を審議する。
(十六)株主総会の審議が必要な関連取引を審議する。
(十七)株主総会の審議を必要とする非主な業務(非主な業務はプリント配線板の生産と販売以外の業務を指す)の投資を審議する。
(十八)会社が会社定款第二十四条第(I)項、第(II)項に規定された状況により当社の株式を買収することについて決議する。
(十九)法律、行政法規、部門規則または本定款の規定が株主総会で決定しなければならないその他の事項を審議する。
第四条会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(一)当社及び当社の持株子会社の対外保証総額は、最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超える。
(二)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%を超えた後に提供されたいかなる保証を超えている。
(三)会社は1年以内に保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超える保証。(四)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(五)単一保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
(六)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
第二章株主総会の招集
第五条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は取締役会が招集し、毎年1回開催し、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。
臨時株主総会が不定期に開催され、以下のいずれかの場合、会社は事実発生日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催する。
(I)取締役の人数が2/3人未満の場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の1/3に達した場合。
(III)単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または本定款に規定されたその他の状況。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会の派遣機構と会社の株式の看板取引の証券取引所(以下「証券取引所」と略称する)に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第六条会社は株主総会を開く時、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない:(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、会社定款の規定に合致しているかどうか;
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第七条取締役会は、本規則に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
1/2以上の独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に臨時株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。
第8条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に臨時株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取ってから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第九条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に臨時株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に提出しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、5日以内に臨時株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に臨時株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第十条監事会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監事会または招集株主は、臨時株主総会の通知を出し、株主総会決議公告を発表する際、会社の所在地である中国証券監督会の派遣機構と証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第十一条監事会又は株主が自ら招集した株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供します。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十二条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第三章株主総会の提案と通知
第13条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合致しなければならない。
第14条単独又は合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、株主総会の開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本規則第13条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決と決議を行ってはならない。
第十五条招集者は、年度株主総会の開催20日(会議開催当日を除く)までに各株主に公告の方式で通知し、臨時株主総会は会議開催15日(会議開催当日を除く)までに公告の方式で株主に通知する。
第十六条会社が株主総会を開く通知は、公告方式で行わなければならない。
第十七条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出す時、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
第18条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知において取締役、監事候補者の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)当社または当社の持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)当社の株式数を開示する。
(IV)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第19条株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全体の普通株株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日未満でなければならない。株式登記日が確認されると、変更してはならない。
(V)ネットワークまたはその他の方式の採決時間と採決手順;
(VI)会務常設連絡先名、電話番号。
第20条株主総会通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期または取り消しすべきではなく、株主総会通知に明記された提案は取り消すべきではない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。
第四章株主総会の開催
第二十一条会社は会社の住所地又は会社定款に規定された場所で株主総会を開催しなければならない。株主総会は会場を設置し、現場会議とネット投票を結合した方法で開催し、株主が株主総会に参加するのに便利を提供しなければならない。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
株主は本人が投票するか、法に基づいて他人に投票を委託することができ、両者は同等の法律効力を有する。
第二十二条会社は株主総会の通知にネットワークまたはその他の方式の採決時間及び採決手順を明確に記載しなければならない。
株主総会ネットワークまたはその他の方式の投票の開始時間は、現場株主総会の開催前日の午後3:00より早くてはならず、現場株主総会の開催当日の午前9:30より遅くてはならず、その終了時間は現場株主総会の終了当日の午後3:00より早くてはならない。
株主総会の現場会議の終了時間は、ネットワークまたはその他の方法の終了時間より早くしてはならない。
第二十三条当社の取締役会とその他の招集者は、株主総会の正常な秩序を保証するために必要な措置をとる。株主総会を妨害し、騒ぎを起こし、株主の合法的権益を侵害する行為については、措置を取って制止し、関係部門に速やかに報告し、調査・処分する。
第二十四条株主は自ら株主総会に出席して議決権を行使することができ、他人に代わって出席し、授権範囲内で議決権を行使するように委託することもできる。
第25条株式登録日に登録されたすべての株主またはその代理人は、株主総会に出席し、関連法律、法規および会社定款に基づいて議決権を行使する権利があり、会社と招集者はいかなる理由も拒否できない。
第二十六条株主が発行した委託他人が株主総会に出席する授権委託書は以下の内容を記載しなければならない。
(I)代理人の名前;
(II)議決権があるかどうか。
(III)株主総会の議事日程に組み込まれた審議事項ごとに賛成、反対または棄権票を投じる指示。
(IV)委託書の発行日と有効期限;
(V)依頼人が署名(または捺印)する。委託人が法人株主である場合、法人単位の印鑑を押さなければならない。第二十七条委託書は、株主が具体的な指示をしなければ、株主代理人が自分の意思で採決できるかどうかを明記しなければならない。
第28条代理投票授権委託書は、委託人が他人に署名することを授権する。
