Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328)
取締役、監事、高級管理職が保有する会社の株式
その変動の管理制度
第一章総則
第一条 Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) (以下「会社」と略称する)取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式及びその変動の管理を強化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式及びその変動管理規則」、「上海証券取引所株式上場規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度は会社の取締役、監事と高級管理者に適用する。その保有する当社株式とは、その名の下に登録されたすべての当社株式を指し、融資融券取引に従事するものであり、その信用口座に記載された当社株式も含む。
第三条会社の取締役、監事及び高級管理職は、当社の株式及び派生品種を売買する前に、「会社法」、「証券法」などの法律、法規、規範性文書の裏取引、市場操作、短期取引などの禁止性規定を知り、違法違反取引を行ってはならない。
第二章情報申告
第四条会社の取締役会秘書は会社の取締役、監事と高級管理職の身分と当社の株式を持つ情報を管理し、取締役会事務室は取締役会秘書の指導の下で上述の人員のために個人情報のネット上の申告を統一し、董事、監事と高級管理職が当社の株を売買する開示状況を定期的に検査する。
第五条会社の取締役、監事と高級管理職は以下の時点または期間内に会社に上海証券取引所のウェブサイトを通じて直ちに個人情報を申告または更新するように委託しなければならない(氏名、職務、身分証明書番号、証券口座、離任時間などを含むが、これらに限らない):
(一)新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)がその職務事項を通過した後の2取引日以内。
(二)新任の高級管理職は取締役会がその職務事項を通過した後の2取引日以内。
(三)現職の取締役、監事と高級管理職は申告した個人情報が変化した後の2つの取引日以内。
(四)現職の取締役、監事と高級管理職は離任後の2取引日以内である。
(五)上海証券取引所が要求したその他の時間。
以上の申告行為は、関係者が上海証券取引所に提出した保有会社の株式を関連規定に従って管理する申請と見なす。
第六条会社の取締役、監事と高級管理職は本人の申告情報の真実、正確、タイムリー、完全を保証し、それによって生じた法律責任を負わなければならない。
第七条取締役、監事、高級管理職が委託会社に個人情報を申告した後、上海証券取引所はその申告データ資料に基づき、その証券口座に登録された当社の株式を全部または一部ロックする。
第八条会社が株式を公開又は非公開で発行し、株式インセンティブを実施するなどの状況により、取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式を譲渡することに対して、付加譲渡価格、付加業績考課条件、販売制限期間の設定などの制限的な条件をした場合、会社は株式変更登記又は行使権などの手続きを行う場合、上海証券取引所に関係者が保有する当社の株式を有限販売条件の株式に登録することを申請する。
第九条会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式を有限販売条件株式として登録した場合、解除販売の条件が満たされた後、取締役、監事と高級管理職は会社に上海証券取引所に委託して解除販売を申請することができる。
第十条ロック期間中、取締役、監事と高級管理職が保有する会社の株式が法に基づいて享有する収益権、採決権、優先販売権などの関連権益は影響を受けない。
第三章会社の株の売買を禁止する規定
第十一条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する会社の株式は以下の状況下で譲渡してはならない。
(一)株式上場取引の日から1年以内。
(二)取締役、監事と高級管理職が離職してから半年以内。
(三)取締役、監事と高級管理職が一定期間内に譲渡しないことを約束し、その期間内にある場合。(四)法律、法規、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所が規定したその他の状況。
第十二条会社の取締役、監事と高級管理職は以下の期限に会社の株を売買してはならない:(一)上場会社の年度報告、半年度報告公告の30日以内に、特殊な原因で公告の日付を延期した場合、元の公告の30日前から最終公告の日まで;
(II)上場企業の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(三)自社証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事柄
事件が発生した日または意思決定の過程において、法に基づいて開示された日まで。
(四)上海証券取引所が規定したその他の期間。
第十三条会社の取締役、監事及び高級管理職は「証券法」第四十四条の規定を遵守し、その保有する会社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却し、または売却後6ヶ月以内にまた購入しなければならない。これによって得られた収益は同社の所有に帰属し、会社の取締役会はその収益を回収し、関連状況をタイムリーに開示しなければならない。
上記の「購入後6ヶ月以内に売る」とは、最後の購入時点から6ヶ月以内に売ることを指す。「販売後6ヶ月以内にまた購入する」とは、最後の販売時点から6ヶ月以内にまた購入することを意味します。前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
第14条会社の取締役、監事及び役員は、以下の自然人、法人又はその他の組織が内幕情報を知り、当社の株式及びその派生品種を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
(一)会社の取締役、監事、役員の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;
(二)会社の取締役、監事、役員がコントロールする法人またはその他の組織。
(三)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社または会社の取締役、監事、役員と特殊な関係があり、内幕情報を知る可能性のある自然人、法人またはその他の組織。
第十五条会社の取締役、監事及び高級管理職は、会社の内幕情報の知る人として、内幕情報が公開される前に、当社の株を売買したり、当該情報を漏らしたり、他人に当社の株を売買することを提案したりしてはならない。
第16条会社の株式の5%以上を保有する株主が会社の株式を売買する場合は、本制度第13条の規定を参照して執行する。
第四章譲渡可能会社の株式数の規定
第十七条会社の取締役、監事及び高級管理職が在任期間中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡などの方式によって譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならず、司法の強制執行、相続、遺贈、法に基づいて財産を分割するなどによる株式変動を除く。
会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式が1000株を超えない場合、一度にすべて譲渡することができ、前項の譲渡割合の制限を受けない。
第18条会社の取締役、監事及び高級管理職は、年末までに当社が発行した株式を基数とし、その中で譲渡可能な株式の数を計算する。
会社の取締役、監事及び高級管理職が上記の譲渡可能株式の数の範囲内で当社の株式を譲渡する場合、本制度第十一条の規定を遵守しなければならない。
第19条会社が株式を公開または非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施し、または取締役、監事と高級管理者が2級市場で購入し、債権転換、行権、協議譲渡などの各種年内に株式を追加したため、無制限販売条件株式を追加した場合、その年に25%譲渡することができ、有限販売条件を追加した株式は翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。会社が配当、配当などの権益配分を行うため、取締役、監事、高級管理人が保有する当社の株式が増加した場合、その年の譲渡可能数量を同割合で増加することができる。
第20条会社の取締役、監事及び高級管理職は、その年に譲渡可能であるが譲渡されていない会社の株式は、翌年に自由に減持することができず、その年末に保有する当社の株式の総数に計上しなければならない。この総数は翌年に譲渡可能な株式の計算基数とする。
第21条会社の取締役、監事及び高級管理職は、会社の株及び派生品種を売買する前に、売買計画を書面形式で取締役会秘書に通知しなければならない。取締役会秘書は会社の情報開示と重大事項の進展状況に基づき、書面の形式で取締役、監事と高級管理者の売買行為に対して相応のコンプライアンス提示をしなければならない。
第五章情報開示
第二十二条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式が変動した場合、当該事実が発生した日から2取引日以内に、会社に報告し、会社が上海証券取引所のウェブサイトで申告し、開示しなければならない。開示内容は以下のとおりである。
(一)前年末に保有する会社の株式数;
(二)前年末から今回の変動前までの株式の毎回の変動の日付、数量、価格。
(三)今回の変動前の持株数;
(四)今回の株式の変動の日付、数量、価格;
(五)変動後の持株数;
(六)上海証券取引所が開示を要求するその他の事項。
第二十三条会社の取締役、監事と高級管理職が会社の株式を保有し、その変動割合が「上場会社買収管理方法」の規定に達した場合、法律、法規及び規範性文書などの規定に従って報告と開示などの義務を履行しなければならない。
第二十四条会社の取締役、監事と役員が本弁法第十三条の状況が現れた場合、会社の取締役会は直ちに以下の内容を開示しなければならない。
(一)関係者が当社の株を違反して売買した場合。
(二)会社が取った救済措置。
(三)収益の計算方法と取締役会が収益を回収する具体的な状況。
(四)上海証券取引所が開示を要求するその他の事項。
第六章法律責任
第25条会社の取締役、監事と高級管理職が本制度の規定に違反し、当社の株を違反して売買した場合、会社の取締役会秘書は関連情報を知った後、直ちに上海証券取引所、広東証券監督局に報告しなければならない。関連責任者は違反行為について説明し、上述の監督管理機構に届け出、関連法律法規に基づいて相応の責任を負わなければならない。
第二十六条会社の取締役、監事及び高級管理職が本制度の規定に違反し、株式取引を違反した場合、責任者が十分な合理的な証拠を提供してその行為が本人の真実な意思表示ではないことを証明しない限り。そうでなければ、会社は以下の方法で当事者の責任を追及することができる。
(一)取締役、監事と高級管理職が会社の株式を違反して売買した収益は会社の所有に帰し、会社の取締役会はその収益を回収する責任を負う。
(二)会社に重大な影響または損失をもたらした場合、会社は民事賠償責任を負うように要求することができる。
(三)国の関連法律法規に触れた場合、法に基づいて司法機関に移送し、相応の責任を追及することができる。
第七章附則
第二十七条本制度の未完成事項は、国の関連法律、行政法規及び規範性文書の関連規定に基づいて執行する。
第28条本制度は取締役会が制定、修正、解釈を担当する。
第二十九条本制度は会社の取締役会の審議が可決された日から発効して実施する。
Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) 2022年4月
