目次
第一章総則
第二章独立取締役の職務条件
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第四章独立取締役の役割
第五章独立取締役の義務
第六章独立取締役の仕事条件
第七章附則
第一章総則
第一条 Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) (以下「会社」と略称する)のガバナンス構造をさらに規範化し、会社の運営を規範化し、会社全体の利益をよりよく維持し、全体の株主、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことを保障するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」と略称する）が公布した「上場会社独立取締役規則」（以下「指導意見」と略称する）と「上場会社管理準則」などの関連法律、法規と「 Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定により、本制度を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で独立取締役を除くいかなるその他の職務を担当せず、かつその招聘された会社及びその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のある関係が存在しない取締役を指す。独立取締役は職務を忠実に履行し、会社の利益を維持し、特に社会公衆株株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
独立取締役は独立性を持たなければならない。
独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者または会社とその主要株主、実際の支配者と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
第三条会社の取締役の3分の1以上の独立取締役があり、そのうち少なくとも1人の会計専門家がいる。
第二章独立取締役の職務条件
第四条会社の独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、会社の取締役を担当する資格を備えている。
(II)本制度の第三章に要求される独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。(V)法律法規、「会社定款」に規定されたその他の条件。
独立取締役は職権の行使に適応する職務条件を備えなければならない。
第五条以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又はその付属企業に勤務する者及びその直系親族、主要社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主要社会関係とは兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す);
(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5パーセント以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5人の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)ここ1年以内に前の3つの状況を列挙した人員。
(V)会社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員。
(VI)法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員。
(VII)『会社定款』に規定されたその他の人員;
(VIII)中国証券監督管理委員会が認定した他の人員。
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第六条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第七条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
第8条会社が任命した独立取締役のうち、少なくとも1人の会計専門人員を含む。
前項でいう会計専門者とは、高級職名または公認会計士資格を有する者を指す。
第九条会社は株主総会の開催前に独立取締役候補の詳細資料(少なくとも「独立取締役候補声明」、「独立取締役指名者声明」、「独立取締役履歴書」などの書類を含む)を開示し、株主が投票時に候補者に対して十分な理解を持っていることを保証しなければならない。
株主総会を開いて独立取締役を選挙する場合、会社の取締役会は独立取締役候補が上海証券取引所に異議を申し立てられたかどうかを説明しなければならない。
第10条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、いずれも3年である。独立取締役の任期が満了した場合、連選再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第十一条独立取締役が三回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第12条独立取締役は任期が満了する前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役が占める割合が法定の最低要求を下回ったり、独立取締役に会計専門家がいない場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。独立取締役の元著名人または会社の取締役会は、独立取締役が辞任した日から3ヶ月以内に新しい独立取締役候補を指名しなければならない。改選された独立取締役が就任する前に、独立取締役を辞任するには、法律、行政法規及び会社定款の規定に従って職務を履行しなければならない。
第13条独立取締役は独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生した場合、会社は「会社定款」の規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第14条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第四章独立取締役の役割
第十五条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権を有しなければならないほか、会社は独立取締役に以下の特別職権を与えなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。(VI)株主総会開催前に株主に投票権を公募する。
(VII)対外保証(会社が会社及びその子会社以外の主体に保証を提供することを指す)は、独立取締役の事前認可を取得した後、取締役会に提出して討論しなければならない。
(VIII)非主営業務(非主営業務系はプリント配線板の生産と販売以外の業務を指す)に投資する前に、独立取締役の同意意見を取得しなければならない。
(IX)法律、法規及び「会社定款」に規定された独立取締役のその他の職権。
独立取締役は、上記第(I)、(II)、(III)、(IV)、(VII)、(VII)、(VIII)、(VIII)、(8552)項の職権を行使するには、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならず、上記第(V)項の職権を行使するには、全体の独立取締役の同意を得なければならない。
第(I)(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
本条第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
第16条会社の取締役会の下で監査、指名、報酬と審査委員会を設置することができ、独立取締役は委員会のメンバーの中で多数を占め、招集者を担当しなければならない。このうち、監査委員会には少なくとも1人の独立取締役が会計専門家であるべきだ。会社の取締役会の下には戦略委員会を設置することができ、その中には独立した取締役が委員を務めることができる。
第十七条独立取締役は上述の職責を履行するほか、以下の事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者は、会社の既存または新しく発生した総額が300万元以上、または会社が最近監査した純資産の5%以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
(V)独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると判断した事項。
(VI)法律、法規、規則及び会社定款に規定されたその他の独立取締役が意見を発表すべき事項。
第18条独立取締役は第17条事項について以下のいくつかの意見の一つを明確に発表しなければならない。意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。
第十七条第一項の関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役に意見の相違があって合意に達できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第五章独立取締役の義務
第19条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実と勤勉の義務を負う。独立取締役は関連法律、法規と「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が侵害されないことに注目しなければならない。
独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。独立取締役は会社の株主総会に年度述職報告書を提出し、職責を履行する状況を説明しなければならない。
第20条独立取締役は原則として最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第六章独立取締役の仕事条件
第21条独立取締役が職権を有効に行使することを保証するために、会社は独立取締役の職責履行に必要な仕事条件を提供しなければならない。会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証しなければならない。取締役会の決定を経なければならない事項は、会社が法定の時間に事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと判断した場合、補充を要求することができる。2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分であるか、論証が明確でないと判断した場合、連名の書面で取締役会に取締役会会議の開催を延期したり、審議を延期したりすることができ、取締役会は採択しなければならない。
会社が独立取締役に提供した資料は、会社及び独立取締役本人が少なくとも5年間保存しなければならない。
第二十二条会社の取締役会秘書は積極的に独立取締役の職責履行に協力を提供しなければならない。例えば、状況を紹介し、材料を提供するなど、定期的に会社の運営状況を通報し、必要に応じて独立董の事実を考察することができる。独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面の説明が公告しなければならない場合、会社は直ちに公告の処理に協力しなければならない。第二十三条独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は積極的に協力し、拒否、阻害または隠蔽してはならず、独立して職権を行使することに関与してはならない。
第二十四条独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権行使に必要な費用は会社が負担する。
第25条会社は独立取締役に適切な手当を与え、取締役会、株主総会に出席し、「会社定款」の規定に従って職権を行使した費用を実質的に清算しなければならない。手当の基準は取締役会が予案を制定し、株主総会が審議・可決し、会社の年報に開示しなければならない。
上記の手当と費用を除いて、独立取締役は会社とその主要株主または利害関係のある機関と人員から追加の、開示されていないその他の利益を得るべきではない。
第二十六条会社は必要な独立取締役責任保険制度を確立し、独立取締役が正常に職責を履行することによるリスクを低減することができる。
第七章附則
第二十七条本制度は、株主総会が成立した日から施行する。株主総会は取締役会に解釈を授権する。
第二十八条本制度が規定していない場合、関連法律、法規と「会社定款」の規定を適用する。6023282022年4月
