Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) 独立取締役
第5回取締役会第14回会議及び2021年度について
関連事項の独立意見
「会社法」、「上場会社管理準則」、「上場会社独立取締役規則」、「上海証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」、会社「独立取締役工作条例」などの関連規定に基づき、私たちは Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) (以下「会社」と略す)第5回取締役会独立取締役として、会社の第5回取締役会第14回会議及び2021年度の関連事項について独立意見を発表する。
一、会社の2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に対する独立意見
検査の結果、会社の「2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告」の作成は関連法律、法規の規定に合致し、会社の2021年度募集資金の保管と使用状況を真実かつ客観的に反映し、2021年度募集資金の保管と使用は中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の上場会社募集資金の保管と使用に関する関連規定に合致している。募集資金の保管と使用違反は存在しません。会社はすでに関連法律法規と会社の管理制度に従い、募集資金の保管と使用を規範化し、情報開示義務を履行している。会社の《2021年度募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告》の内容は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性の陳述あるいは重大な漏れは存在しない。
二、「2021年度内部統制評価報告」に対する独立意見
中国証券監督管理委員会の「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第21号-年度内部統制評価報告の一般規定」及び「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第2号-年度報告の内容とフォーマット」(2021年改訂)と「企業内部統制基本規範」などの要求に従い、会社の取締役会監査委員会は取締役会に「2021年度内部統制評価報告」を提出し、報告内容を真剣に読み、会社の管理制度を調べ、会社の管理層と関連管理部門と交流した。
報告期間内、会社の取締役会は引き続き一連の内部制御制度を改正し、完備し、制定し、現在、比較的健全で完備した会社の内部制御制度を初歩的に確立している。各内部統制制度の確立と健全化は国家の関連法律、法規と監督管理部門の関連要求に合致し、会社の現在の生産経営状況の需要にも適している。会社の内部制御評価は会社の内部制御の実際の状況に合致し、会社の内部制御目標を達成し、内部制御制度は企業管理の重点段階の制御に対して比較的良い役割を果たした。会社の「2021年度内部統制評価報告」は客観的に会社の現在の内部統制制度体系の建設と実行の実際状況を反映している。会社の内部統制システムは中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の関連要求に合致している。
三、会社の2021年度利益分配予案に対する独立意見
会社の取締役会が提出した2021年度利益分配予案は、利益分配株式登録日の総株式を基数に、全株主に10株ごとに現金配当金0.68元(税込)を支給し、2021年度の黒字積立金と資本積立金は株式を増額しない。
われわれは、会社の2021年度利益分配予案は「会社法」、「証券法」、証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当のさらなる実行に関する通知」、「上場会社の監督管理ガイドライン第3号-上場会社の現金配当」、「上海証券取引所の上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」の現金配当に関する関連規定に合致していると考えている。「会社定款」及び「会社の今後3年間(20202002年)株主収益計画」における配当方式の規定及び「毎年株主に配当金を当年実現した配当可能利益の20%を下回らない」に関する現金配当承諾に合致する。今回の利益分配案の審査・認可手続きは合法的に規則に合致し、大株主の現金化などの明らかな不合理な状況や関連株主が株主の権利を乱用して会社の意思決定に不当に介入する状況は存在せず、会社の株主、特に中小株主の利益を損なっていない。私たちは会社の2021年度利益分配予案に同意し、上記の予案を2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。
四、2021年度の取締役及び高級管理職の報酬に対する独立意見
会社が2021年度に取締役と高級管理職に支払う報酬総額、報酬決定手順及び発行手順を審査した結果、会社の取締役と高級管理職の報酬決定手順は規定に合致し、報酬の確定根拠は合理的で、上場会社と全体の株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の2021年度報告における取締役と高級管理職の報酬に関する開示内容は実際の状況と一致していると考えている。
五、会社が2022年度日常関連取引の予想額を増加することに関する独立意見
「上海証券取引所株式上場規則」などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、会社の独立取締役として、会社が2022年度の日常関連取引の予想額を増加することを事前に認可し、独立意見を発表した。
今回の日常関連取引の予想額の増加は会社の日常生産経営活動に必要であり、定価方式は公平、公開、公正の市場化原則に従い、会社及び全体株主(特に中小株主)の利益を損なわないと考えています。取締役会は今回の関連取引事項の採決手続きが合法的で、関連取締役はこの議案の採決を回避し、「会社法」、「証券法」などの関連法律法規と「会社定款」の規定に合致した。そのため、私たちはこの議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
六、完全子会社の賃貸不動産及び関連取引に対する独立意見
「上海証券取引所株式上場規則」などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、会社の独立取締役として、完全子会社の賃貸不動産及び関連取引を事前に認可し、独立意見を発表した。
今回の関連取引の定価原則は公平、公正な市場価格原則及び平等な協議の契約自由原則に従い、会社及び全株主(特に中小株主)の利益を損なっていないと考えています。取締役会は今回の関連取引事項の採決手続きが合法的で、関連取締役はこの議案の採決を回避し、「会社法」、「証券法」などの関連法律法規と「会社定款」の規定に合致した。
七、会社の持株株主及びその他の関連者の資金占用及び対外保証状況に対する特別説明及び独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第8号-上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」と「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第6号-定期報告」の規定に基づき、当社は会社の持株株主及びその他の関連者の資金占用及び会社の対外保証状況を真剣に検査し、検査状況を以下のように説明した。
1、報告期間内に、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有する場合はなく、持株株主及びその他の関連者に直接又は間接的に資金を提供する場合もない。
2、われわれは厳格に自律し、運営を規範化し、実事求是の原則に基づいて、会社の対外保証状況を慎重に検査し、2021年12月31日現在、会社の累計と当期の対外保証金額はゼロである。そのため、会社は対外保証の存在を明らかにするリスクがなく、被保証者の債務違約によって保証責任を負うこともない。報告期間内に、会社及び持株子会社に違反した対外保証状況は存在せず、対外保証が期限を超えた状況も存在せず、持株株主及び会社の持株50%以下のその他の関連者、いかなる非法人単位又は個人に保証を提供する状況は発生しなかった。
3、会社はすでに完全な対外保証リスクコントロール制度を確立し、会社の対外保証の審査許可権限、審査許可手順及び情報開示などを明確に規範化し、対外保証リスクを厳格にコントロールした。
八、会社前期会計ミス訂正に関する独立意見
検査の結果、会社の今回の前期会計ミス訂正は「企業会計準則第28号–会計政策、会計推定変更とミス訂正」と「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第19号–財務情報の訂正と関連開示」などの関連規定に合致し、訂正後の財務データと財務諸表は会社の経営成果と財務状況を真実かつ正確に反映することができる。会社及び株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。今回の前期会計ミス訂正事項の審議と採決手順は法律、法規及び「会社定款」の規定に合致する。以上、今回の前期会計ミス訂正事項に同意します。九、会社の取締役会秘書の任命に関する独立意見
1、会社が取締役会秘書を任命する指名と任命手続きは法律法規と「会社定款」の関連規定に合致する。
2、何剛さんの履歴書を審査した結果、「会社法」第146条と「会社定款」第95条に規定されている状況が発見されず、中国証券監督管理委員会に市場の立ち入り禁止者と確定されたり、立ち入り禁止が解除されていない場合、何剛さんは証券取引所が発行した取締役会秘書資格証明書を備えている。われわれは、上述の高級管理職の職務資格は「会社法」と「会社定款」の関連規定に合致し、関連職責を履行するために必要な業務技能と仕事の経験を持っていると考えている。私たちは会社が剛さんを会社の取締役会秘書に招聘することに同意します。
十、会社及び全取締役、監事及び高級管理職のために責任保険を購入することに関する独立意見
われわれは、会社と取締役、監事と高級管理職のために責任保険を購入することは、会社のリスク管理制御を強化し、会社のガバナンスシステムをさらに完備させ、会社と取締役、監事と高級管理職の合法的権益を保障し、責任者が職責をよりよく履行することを促進するのに有利であると考えている。関連審議、採決手続きは「上場企業ガバナンス準則」、「会社定款」などの関連規定に合致し、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。この議案を株主総会に提出して審議することに同意した。
(このページは本文がなく、『 Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) 独立取締役第5回取締役会第14回会議及び2021年度関連事項に関する独立意見』の署名ページである)独立取締役:
胡衛華は邓春池とは何か。
2022年4月11日
