Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328)
重大経営と投資意思決定管理制度
目次
第1章総則第2章意思決定範囲第3章意思決定手順第4章意思決定の監督検査第5章付則
第一章総則
第一条 Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) (以下「会社」と略称する)の生産経営管理を規範化し、会社の生産経営及び財務意思決定の合理性と科学性を高め、意思決定リスクを回避し、意思決定責任を強化し、会社の資産価値の付加価値と株主利益の最大化の目標を実現するために、「会社法」、証券取引所の「株式上場規則」など及び「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際状況と結びつけ、本制度を制定する。第二条重大経営と投資意思決定管理の原則:合法性、有効性、リスク回避、適量性など。第三条会社の各専門部門は重大な経営事項の論証、実施と監視を担当する。
第二章決定範囲
第四条本制度でいう重大な経営事項は、(一)重大な借金契約を締結すること;(二)重大保証契約を締結する。(三)会社の総経理、取締役会または株主総会が制定したその他の経営計画事項を実行する。第五条本制度でいう投資事項は、(一)非上場企業の株式、実物資産またはその他の資産を買収、売却、置換することを含む。(二)借入資産;(三)従来の生産設備に対する技術改造;(四)既存の生産場所の拡張、改造;
(五)生産ラインを新設する。(六)対外投資(委託財テク、委託貸付などを含む);(七)債権、債務再編;(八)支社を設立する。(8552)マーケティングネットワーク及び技術センターの建設;(X)その他の投資事項。第六条会社の借金及び対外提供保証事項、及び関連法律、法規、規範性書類と中国証券監督管理委員会、証券取引のすべての特殊規定事項は、関連規定及び制度に従って執行する。重大な経営及び投資事項に関連する取引については、会社の関連取引決定制度に従って執行する。第三章意思決定手順
第七条会社が固定資産を購入及び処分する権限と手順:(一)固定資産を購入するには、使用部門が書面で申請し、財務部及び総経理の審査を経た後、標的額が会社の最近の一期監査総資産の10%以下である場合、総経理事務会が決定する。標的額は会社の最近一期の監査総資産の10%以上から会社の最近一期の監査総資産の30%まで、取締役会が決定する。上記の範囲を超えた固定資産の購入及び処分行為については、株主総会に報告して承認しなければならない。上記の範囲内に属するが、法律、法規は株主総会の承認を報告しなければならない事項を規定し、株主総会の承認を報告しなければならない。(二)固定資産の売却、廃棄の権限と手順は固定資産購入の規定を適用する。(三)技術更新、会社の転産などにより、余分な、使用しない固定資産が発生した場合、総経理事務会または取締役会の研究決定を経て、固定資産の純価値または市場価格の状況によって譲渡処理を行う。第八条投資項目の審査・認可は以下の手順を遵守する:一、主な業務に関する投資:(一)一年以内の投資金額は会社の最近の一期で総資産10%以下の投資項目を監査し、会社の総経理が関連専門家、専門人員を組織して論証した後、総経理事務会が決定する。(二)一年以内の投資金額は会社の最近の一期で総資産の10%以上を監査し、会社の最近の一期で総資産の30%を監査した投資プロジェクトに対して、実行可能性研究(または論証)報告書を発行し、会社の総経理が関連専門家、専門人員を組織して審査した後、総経理事務会の決定を提出し、総経理事務会の審議が通過した後、会社定款の規定に従って取締役会の審議に報告しなければならない。
上記範囲を超えた投資項目については、株主総会に報告して承認しなければならない。上記の範囲内に属するが、法律、法規は株主総会の承認を申請しなければならない投資事項を規定し、株主総会の承認を申請しなければならない。(三)一年以内の投資額が会社の最近の一期監査総資産の30%を超える投資項目は、実行可能性研究(または論証)報告書を発行し、会社の総経理が関連専門家、専門人員を組織して審査した後、総経理事務会の決定を提出し、総経理弁公会の審議が通過した後、会社の定款の規定に従って先に取締役会の審議に報告し、その後株主総会の審議に提出しなければならない。
(四)中国証券監督管理委員会、証券取引所に属する上場規則に特別に規定されている事項(資産の買収、売却、関連取引などの事項を含む)については、当該特別規定に従って審査・認可しなければならない。二、非主な業務投資に対して、取締役会は会社が1年以内に1回または1つの自然年度内に累計1億元を超えない投資に対して決定を下すことができる。会社が非主な業務に投資する前に、独立取締役の同意意見を取得し、監事会の審議を経て可決しなければならない。
非主な業務に投資する単回または自然年度内に累計1億元を超えた場合、会社の株主総会の審議を経て可決しなければならない。非主な業務系とは、プリント配線板の生産・販売以外の業務を指す。第九条会社は証券投資を行い、今後12ヶ月以内の証券投資の範囲、額及び期限などを合理的に予測することができる。
会社が証券投資を行うには、独立取締役の同意意見を取得し、監事会の審議を経て可決しなければならない。証券投資金額が単回または自然年度内に累計1億元を超えた場合、会社の株主総会の審議を経て可決しなければならない。第十条会社は派生品取引に従事し、今後12ヶ月以内の派生品取引の範囲、額及び期限などを合理的に予測することができる。
会社は派生品取引に従事する場合、取締役会の審議を提出し、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。独立取締役は特定項目の意見を発表し、監事会の審議を経て通過しなければならない。派生品取引金額が単回または自然年度内に累計1億元を超えた場合、会社の株主総会の審議を経て可決しなければならない。
会社がすでに派生品を取引した公正価値の減損とリスクヘッジに使用する資産(ある場合)の価値変動を合計し、合計損失または浮動損失金額が会社の最近1年間監査された上場会社の株主の純利益の10%に達し、絶対金額が1000万人民元を超えた場合、会社は直ちに開示しなければならない。第十一条総経理事務会議は、本制度第五条に記載の投資事項を審議する前に、投資提案を提出した業務部門が財務部と協力して市場調査、財務計算を行った後、プロジェクトの実行可能性分析資料及び関連その他の資料を提出しなければならない。第12条本制度第5条に記載の投資項目を審議・決定する際、以下の要素を十分に考察し、それに基づいて決定しなければならない:(一)関連法律、法規及び政策規定の制限があるかどうか;(二)投資プロジェクトは国家、地区の産業政策と会社の中長期発展戦略と年度投資計画に合致しなければならない。(三)投資プロジェクトは良好な発展の見通しと経済効果を論証した。(四)会社が関連投資プロジェクトを順調に実施するために必要な資金、技術、人材、原材料などの条件を備えているかどうか。(五)投資プロジェクトはすでに会社の財務責任者が財務評価意見を発行したかどうか、会社が招聘した投資顧問が意見または提案を発行したかどうか(ある場合)。(六)投資プロジェクトについて意思決定に必要なその他の関連資料。
第13条会社は本制度第4条、第5条に記載の重大な経営及び投資事項を実施する際、会社の持続可能な発展と株主全体の利益に有利な原則に従い、実際の支配者と関連者の間に同業競争が発生しないことはなく、会社の人員の独立、資産の完全、財務の独立を保証しなければならない。会社は独立した経営能力を持ち、購買、生産、販売などの面で独立を維持しなければならない。会社の取締役会が審議する投資プロジェクトを報告する必要があり、会社の総経理は作成したプロジェクトの実行可能性分析などの資料を取締役会戦略委員会の討論、審議に提出した後、取締役会の審議に提出しなければならない。第十四条会社が一年以内に同一又は関連する重大経営及び投資事項に対して分割して意思決定行為を実施した場合、その累計数に基づいて投資金額を計算して審査・認可手続きを履行する。すでに本制度第7条と第8条の規定に従って関連投資事項の審査・認可手続きを履行した場合、累計額以内に計算しない。
第四章意思決定の監督検査
第十五条投資プロジェクトの実施過程において、総経理は投資プロジェクトに重大な問題があることを発見したり、実施する外部環境に重大な変化が発生したりした場合、総経理事務会または取締役会を開催し、投資案を調整することを提案しなければならない。株主総会が承認した投資項目は、投資案を調整するには株主総会の承認を経なければならない。第十六条投資プロジェクトが完成した後、総経理は関連部門と人員を組織してプロジェクトの完成状況を検査し、総経理事務会、取締役会または株主総会で投資プロジェクトの完成状況を報告しなければならない。
第十七条株主総会、取締役会及び総経理事務会議によって決定された重大経営及び投資項目に対してその貫徹実施を確保すべきである:(一)投資提案を提出した業務部門及び各支店は審議・承認された重大経営及び投資意思決定の具体的な執行機構であり、株主総会、取締役会または総経理事務会議が行った重大な経営及び投資意思決定は確実に実行可能な投資プロジェクトの具体的な実施計画、手順及び措置を制定する。(二)投資提案を提出した業務部門及び各支店は専任者が当該投資プロジェクトの実施を担当しなければならない。責任者は定期的にプロジェクトの進展状況について会社の財務部に書面報告を提出し、財務収支などの監査を受けなければならない。(三)財務責任者は投資プロジェクトの実施計画、手順及び措置に基づき、資金関連計画を制定し、資金を合理的に調達し、投資プロジェクトの意思決定の順調な実施を確保しなければならない。(四)会社の監査部門は監査人員を組織して定期的に投資項目の財務収支状況に対して内部監査を行い、財務部に書面意見を提出しなければならない。(五)各重大経営及び投資プロジェクトの実施が完了した後、プロジェクトチームは当該プロジェクトの投資決算報告、竣工検収報告などの決算書類を財務部に報告し、審査申請を提出し、財務部がまとめて審査した後、総経理事務会議に報告して審議・承認しなければならない。
第五章附則
第18条会社の重大な経営と投資は証券取引所の「株式上場規則」及び会社の情報開示管理制度などの規定に従って必要な情報開示義務を履行しなければならない。第19条本制度に規定された権限と手続きの決定に違反し、会社と株主に重大な経済損失をもたらした場合、責任者は関連法律、法規及び会社定款の規定に基づいて相応の賠償責任を負わなければならない。第20条本管理制度が国の関連法律、法規、規範性文書又は会社定款の規定と一致しない場合、国の法律、法規、規範性文書及び会社定款の規定を基準とし、直ちに本制度を改正する。第21条本規則が発効した日から、会社の元の「重大投資意思決定手順と規則」及び「重大生産経営及び財務意思決定手順と規則」は廃止される。第二十二条本制度は会社の株主総会の審議を経て可決された後に発効する。本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) 2022年4月
