Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328)
関連取引決定制度
第1章総則第2章関連者と関連取引の確認第3章関連取引の価格決定第4章関連取引を管理する審査手続第5章関連取引の意思決定権限と意思決定手続第6章関連取引の情報開示と意思決定手続の免除第7章付則
第一章総則
第一条 Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) (以下「会社」と略称する)内部関連取引の意思決定をよりよく規範化し、会社の内部統制制度を完備させ、全株主の合法的権益を保護するため、当社は「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「 Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連規定に基づき、本意思決定制度を制定する。
第二条本制度でいう関連取引とは、会社、会社の持株子会社及び制御するその他の主体と会社の関連者との間で発生する資源移転又は義務の事項をいう。
持株子会社とは、会社が50%以上の株式を保有しているか、取締役会の半数以上の当選を決定したり、協議やその他の手配を通じて実際にコントロールできる会社を指す。
第三条会社の関連取引は以下の基本原則に従うべきである:誠実、信用の原則;公開、公平、公正の原則。
関連者が会社の株主総会の採決権を享有する場合、関連取引の採決を行う際に回避しなければならない。特殊な場合、確かに回避できない場合は、応募する権利のある部門の同意を得なければならない。関連者といかなる利害関係のある取締役は、取締役会が当該事項について採決する際に回避しなければならない。会社の取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利かどうかを判断し、必要に応じて専門評価士または独立財務顧問を招聘しなければならない。
第二章関連者と関連取引の確認
第四条会社の関連者には、関連法人(またはその他の組織)と関連自然人が含まれる。
第五条次のいずれかの事由を有する法人(又はその他の組織)は、会社の関連法人である。
(I)直接または間接的に会社を制御する法人(またはその他の組織);
(II)上記第(I)項法人(又はその他の組織)が会社及びその持株子会社以外の法人(又はその他の組織)を直接又は間接的に制御する。
(III)第6条に掲げる会社の関連自然人が直接または間接的に制御する場合、または関連自然人が取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を務める会社およびその持株子会社以外の法人(またはその他の組織)。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人(またはその他の組織)とその一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜を招く可能性がある法人。
第六条次のいずれかの状況を有する者は、会社関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事と高級管理職;
(III)第5条第(I)項に掲げる法人(又はその他の組織)の取締役、監事及び高級管理職。
(IV)本条第(I)項第(II)項に記載の者と密接な関係にある家族は、配偶者、満18歳以上の子供及びその配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がそれに傾いている自然人を招く可能性がある。
第七条過去12ヶ月以内または関連協議または手配が発効した後の12ヶ月以内に、第五条または第六条に記載の状況の一つが存在する法人(またはその他の組織)、自然人は、会社の関連者である。
第八条会社の取締役会は上述の関連者の関係の実質に対して判断を行い、関連者との法律的な連絡形式に基づいているだけでなく、関連者が会社をコントロールまたは影響する具体的な方式、ルートおよび程度を指摘しなければならない。
会社の取締役、監事、高級管理職が会社の5%以上の株式を保有する株主とその一致行動者、実際のコントロール者は直ちに会社の取締役会に会社の関連者リストと関連関係の説明を報告し、会社が登録管理をしっかりと行わなければならない。
会社は直ちに証券取引所業務管理システムを通じて会社の関連者リストと関連関係情報を記入し、更新しなければならない。
第九条関連関係の確認には、財務と経営の意思決定において、会社に直接または間接的に制御または重大な影響を及ぼす能力のある方式またはルートが含まれているが、これらに限定されない。主に関連者と会社の間に存在する株式関係、人事関係、管理関係および商業利益関係などを含む。
第十条関連取引とは、会社、持株子会社及び制御するその他の主体と関連者との間で発生した移転資源又は義務の事項を指し、以下の事項を含むが、これらに限定されない。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(委託財テク、委託貸付などを含む)
(III)財務援助を提供する。
(IV)保証を提供する(反保証を除く);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権、債務再編;
(Ⅸ)使用許可契約を締結する。
(X)研究と開発プロジェクトを譲り受けたり、譲り受けたりする。
(十一)原材料、燃料、動力を購入する。
(十二)製品、商品を販売する。
(十三)労務を提供または受け入れる。
(十四)委託または受託販売;
(十五)関連者と共同で投資する。
(十六)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む);
(十七)預金貸付業務;
(18)その他の約束によって資源または義務移転を引き起こす可能性のある事項。
(十九)中国証券監督管理委員会、証券取引所は関連取引のその他の事項に属すべきだと考えている。
第三章関連取引の価格確定と管理
第十一条関連取引価格とは、会社と関連者の間で発生した関連取引所に関連する商品または労務の価格を指す。
第十二条会社と関連者との間の関連取引は書面協議を締結しなければならない。協定の締結は平等、自発的、等価、有償の原則に従い、協定の内容は明確で、具体的であるべきである。
会社は関連者が購買と販売業務ルートを独占するなどの方法で会社の経営に干渉し、会社の利益を損なうことを防止する有効な措置を取らなければならない。
関連取引は商業原則に従い、公平、公正、公開を実現しなければならない。会社はすでに取ったまたは取るべき取引の公正を保証する有効な措置を十分に開示しなければならない。関連取引の価格は原則的に市場第三者の価格から逸脱してはならない。
第十三条関連取引の定価方法：
(I)関連取引の価格は主に市場価格に従う。市場価格がなければ、コストに応じて合理的な利益価格を加える。市場価格もなければ、コストと合理的な利益価格を採用するのに適していない場合は、協議価格に従います。
市場価格:市場価格を基準として商品または労務の価格と料金率を確定する。
コストプラス合理利益価格:取引商品または労務コストの基礎に業界合理利益を加えて取引価格とレートを確定する。
協議価格:取引双方が協議して価格とレートを確定する。
(II)取引双方は関連取引事項の具体的な状況に基づいて定価方法を確定し、関連取引協議で明確にする。
第十四条関連取引価格の管理
(I)会社の関連取引契約は関連職能部門が管理し、関係者は会社の契約管理の規定に従い、契約を締結する前に契約書と定価根拠を財務部に報告し、財務部が契約価格を審査する。関連取引は会社の関連規定に従って承認手続きを履行しなければならない。
(II)毎年終了後120日以内に、会社の財務部は前年度の各関連取引の平均価格と関連状況を会社の関連規定に従って審査した後、会社の取締役会に報告して届け出なければならない。
(III)会社の財務部は会社の関連取引の市場価格とコストの変動状況を追跡し、変動状況を取締役会に報告して記録する。
(IV)取締役会が関連取引価格に疑義がある場合は、独立財務顧問を招聘して関連取引価格の公正性に意見を出すことができ、独立財務顧問を招聘する費用は会社が負担する。
第四章関連取引の審査手順
第十五条会社の職能部門が経営管理過程において、本制度に規定された関連者との関連取引状況に遭遇した場合、関連部門は関連取引状況を書面形式で会社の総経理に報告し、報告には以下の内容が含まれる。
(I)関連者の名称、住所;
(II)具体的な関連取引の項目及び金額;
(III)関連取引価格の定価原則及び定価根拠;
(IV)当該関連取引の必要性;
(V)その他の事項。
第十六条会社の総経理は報告を受け取った後、発生する関連取引の必要性、合理性、定価の公平性について審査しなければならない。関連取引の公正性を審査する際、以下の要素を考慮する必要があります。
(I)当該関連取引の標的が関連者の外注製品に属する場合、当社が自ら購入または独立して販売できるかどうかを調査しなければならない。当社が購買または販売ルートを備えていない場合、または自分で購買または販売して関連優遇待遇を得ることができない可能性がある場合。または当社が関連者に購入または販売して会社の生産、購買または販売コストを低減できる場合、当該関連取引に合理性があることを確認しなければならない。
(II)当該関連取引の標的が関連者の自作製品に属する場合、当該関連取引の価格は関連者が製品を生産するコストと合理的な利益によって取引のコスト価格を確定し、当該価格は関連者が他のいかなる第三者に製品を提供する価格を著しく上回ることができない。
(III)当該関連取引が労務の提供または受け入れ、代理、賃貸、抵当と担保、管理、研究と開発、許可などの項目に属する場合、会社は関連者に取引価格の合法的、有効な根拠を取得または要求し、当該関連取引を締結する価格根拠としなければならない。
第十七条会社の取締役会秘書は関連規定に基づき、関連部門の報告、協議又は契約に基づき、取締役会に関連議案を提供し、関連取引報告書の作成を組織する。
第18条取締役会は総経理の提案に基づいて関連取引事項について取締役会会議を開き、本制度第5章の意思決定権限に基づいて決議を形成し、実施を承認または株主総会の審議に提出する。
第五章関連取引の意思決定権限と意思決定手順
第19条関連取引の決定権限：
会社の関連取引管理と審査・認可は「上場会社定款ガイドライン」「上海証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づいて実行しなければならない。会社の日常的な関連取引は株主総会が授権し、人民元500万元を超える偶発的な関連取引は会社の株主総会の審議を経て可決しなければならない。
日常的な関連取引とは、会社と関連者の間で発生した原材料、燃料、動力を購入し、製品、商品を販売し、労務を提供または受け入れ、委託または受託販売を指す。関連者財務会社に預金する。関連者と共同で投資する。その他日常経営に関する取引。
関連者と発生した取引(会社が現金資産を贈与し、担保を提供することを除く)の金額が3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引については、関連規定に従って証券、先物関連業務を執行する資格を持つ仲介機構を招聘し、取引標的の評価または監査を行い、取締役会の審議が通過した後、株主総会に提出して通過した後に実施しなければならない。
会社は直接または子会社を通じて取締役、監事、高級管理職に借金を提供してはならない。
会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
第20条会社の取締役会の関連取引に対する採決手順は以下の通りである。
(I)総経理は取締役会に関連取引の審議報告を提出し、報告の中で説明しなければならない。
1、当該取引の日付、場所、目的、各当事者の関連取引、内容、数量、単価、総額、同類業務に占める割合、定価政策及び根拠は、定価が公正であるかどうか、市場第三者価格と差異があるかどうかを説明しなければならない。
2、この取引が会社の財務状況と経営成果に与える影響；
3、当該取引は会社及び中小株主の利益を損なうかどうか。
(II)会社と関連者が達成した関連取引が取締役会の審議に提出される場合、独立取締役は独立意見を発表し、同時に監事会に意見を提出しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(III)取締役会が関連取引事項を審議する場合、会社の取締役が決議事項に関連する企業と関連関係がある場合、当該決議に対して議決権を行使してはならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。
(IV)取締役会会議は過半数の無関係取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は無関係取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する無関係取締役の数が3人未満の場合、当該事項を会社の株主総会に提出して審議しなければならない。
前項でいう関連取締役は、以下の取締役または以下のいずれかの状況を有する取締役を含む。
(I)取引相手である。
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する。
(IV)取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族である。
(V)取引相手またはその直接または間接制御者の取締役、監事または高級管理職の関係が密接な家族である。
(VI)中国証券監督管理委員会、証券取引所または上場企業が実質的に形式原則より重いと認定した独立した商業判断に影響を受ける可能性がある取締役。
第二十一条会社の株主総会は関連取引について
