Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328)
ルール
目次
第1章総則第2章経営趣旨及び範囲第3章株式第1節株式発行第2節株式増減及び買い戻し第3節株式譲渡第4章株主及び株主総会第1節株主第2節株主総会の一般規定第3節株主総会の招集第4節株主総会の提案及び第5節株主総会の開催を通知する第6節株主総会の議決及び決議第5章取締役会第1節取締役第二節取締役会第六章経理及びその他の高級管理職第七章監事会第一節監事第二節監事会第八章財務会計制度、利益分配及び監査第一節財務会計制度第二節内部監査第三節会計士事務所の任命第九章通知と公告第一節通知第二節公告第十章合併、分立、増資、減資、第1節の合併、分立、増資と減資を解散し清算する
第二節解散と清算第十一章改正規約第十二章附則
第一章総則
第一条 Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) (以下「会社」と略称する)、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」、「外商投資株式会社の設立に関する若干の問題に関する暫定規定」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。会社は中華人民共和国商務部商資批[20071891号文「商務部はイートン(広東)電子科学技術有限会社が株式有限会社に転制することに同意することについての批復」の承認を得て、変更方式で設立した。広東省市場監督管理局に登録し、営業許可証を取得し、社会信用コードを統一する:91440 Xi’An Catering Co.Ltd(000721) 185260 Y。
第三条会社は2014年6月9日、中国証券監督管理委員会証券監督許可(2014577号を経て、人民元普通株900億株を社会公衆に初めて発行し、2014年7月1日に上海証券取引所に上場した。
第四条会社登録の名称：
日文名称： Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328)
英文名称：Guangdong Ellington Electronics Technology Co.，Ltd
第五条会社の住所:広東中山市三角鎮高平工業区郵便番号:528445。
第六条会社の登録資本金は人民元998442611万元である。
会社が登録資本金の増加または減少によって登録資本総額の変更を招いた場合、株主総会が登録資本金の増加または減少に同意した後、そのために会社定款を修正する必要がある事項について決議を採択し、取締役会に登録資本金の変更登録手続きを具体的に行うことを授権することができる。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長または総経理は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務責任者及び会社の取締役会が確定した人員を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第十三条会社の経営趣旨:会社の健全な発展を促進し、業界のトップを争い、著しい社会効果と経済効果を得て、株主に比較的良い投資収益を獲得させる。
第十四条法律に基づいて登録し、会社の経営範囲:線路板、HDI(すなわち高密度相互接続積層板)印刷線路板、液晶ディスプレイ及びその付属品、銅板を生産し、輸出入貿易を行う。
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第十八条会社が発行した株式は、会社の株式上場取引後、中国証券登記決済有限責任会社上海支社に集中的に保管する。
第19条会社はイートン(広東)電子科学技術有限会社の基礎の上で変更し、イートン投資有限会社、深セン市中科龍盛創業投資有限会社と深セン市中科宏易創業投資有限会社が発起人として共同で設立する。各発起人の会社の株式額と株式比率はそれぞれ:
発起人名株式額(株)株式比率
イートン投資有限会社39102000098%
深セン市中科龍盛創業投資有限公司63840001.6%
深セン市中科宏易創業投資有限会社1596004%
合計3990 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 00%
第20条会社の株式総数は998442611万株で、いずれも普通株である。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(二)非公開で株式を発行する。
(三)既存株主に配当金を送る。
(四)積立金で株式を増資する。
(五)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十四条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)上場企業は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を売買する活動を行わない。
第二十五条会社が当社の株式を買収する場合、以下の方法の一つを選択して行うことができる。
(一)証券取引所の集中競売取引方式;
(二)要約方式;
(三)中国証券監督管理委員会が認めた他の方法。
会社は本定款第24項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
会社が当社の株式を買収する場合、「中華人民共和国証券法」の規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第(I)項、第(二)項の原因で当社の株式を買収した場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十四条第(三)項、第(五)項、第(六)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、会社の2/3以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経なければならない。
会社が第二十四条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(一)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(二)項、第(四)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(三)項、第(五)項、第(六)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。しかし、証券会社が購入後の残りの株式を販売して5%以上の株式を保有している場合、および中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況がある場合、その株式を売却するのは6ヶ月の時間制限を受けない。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十一条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
会社は証券登記機構と株式保管協議を締結し、定期的に主要株主資料及び主要株主の持株変更(株式の質を含む)状況を照会し、会社の株式構造をタイムリーに把握しなければならない。
第三十二条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十三条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(II)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(III)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(IV)法律、行政法規及び本規約の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与または質押する。
(V)本定款、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告を調べる。
(VI)会社が終了または清算した場合、その保有する株式シェアによって会社の余剰財産の分配に参加する。
(VII)株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱える株主は、会社にその株式の買収を要求する。
(VIII)法律、行政法規、部門規則または本定款に規定されたその他の権利。
第三十四条株主が前条に述べた関連情報を調べたり、資料を請求したりする場合、会社に会社の株式の種類及び持株数を証明する書面書類を提供しなければならない。会社は株主の身分を確認した後、株主の要求に従う。
