Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328)
2021年度独立取締役述職報告
Guangdong Ellington Electronics Technology Co.Ltd(603328) (以下「会社」と略称する)第5回取締役会の独立取締役として、2021年度に「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」などの関連法律法規の要求と「会社定款」及び「会社独立取締役工作制度」の規定に厳格に従い、真剣、忠実、勤勉に仕事の職責を履行し、客観的、独立的、公正に会社の意思決定に参加し、会社の経営運営を全面的に理解し、会社の持続的な発展に注目し、専門的な優位性を十分に発揮し、積極的に会社の長期的な発展と管理のために計画を立て、取締役会の意思決定の公平、有効性を確保し、会社全体の利益を維持し、全体の株主、特に中小株主の利益を維持し、会社の規範的な運営を促進する。ここ1年間、独立取締役の職責を履行した状況を以下に報告します。
一、基本状況
会社の独立取締役として、私たちはすべて専門の資質と能力を持って、従事する専門の分野で豊富な経験を蓄積しました。私たちの具体的な状況は以下の通りです。
(I)個人の職歴、専門背景及び兼職状況
胡衛華、本科学歴、会計士職名、公認会計士(非職業)。マッコット North Electro-Optic Co.Ltd(600184) 有限会社の会計、財務マネージャーを歴任した。大行科学技術(深セン)有限会社の財務責任者;武漢市広地農業科学技術有限会社の財務総監;松徳智慧装備株式会社財務総監、副総経理、常務副総経理;現在、深セン市落札サプライチェーン科学技術グループ有限会社の財務総監、副総経理を務めている。深セン市瑞能実業株式会社の独立取締役、広東智芯光電科学技術株式会社の独立取締役。2019年12月より当社独立取締役に就任。
邓春池、大学院生の学歴。広東千里行弁護士事務所の専任弁護士を歴任した。広東威格信弁護士事務所の専任弁護士。広東国欣弁護士事務所の専任弁護士。現在、広東中億弁護士事務所の創始パートナー弁護士を務めている。2019年12月より当社独立取締役に就任。
重慶大学化学学部応用化学専門修士。電子科学技術大学の講師、化学教研室の副主任を歴任した。イタリアのフィレンツェ大学の化学学部の電気化学実験室は訪問学者をしています。電子科学技術大学化学学部主任、副教授、教授;イタリアフィレンツェ大学化学学部客員教授;電子科学技術大学マイクロエレクトロニクスと固体電子学院応用化学学部の主任、教授、博導;2018年1月から現在まで、電子科学技術大学の材料とエネルギー学院の教授、博士課程の指導者を務めている。2007年10月から、電子フィルムと集積デバイス国家重点実験室珠海分実験室の主任を兼任した。2015年3月から、中国電子回路業界協会の教育と訓練工作委員会の主任を兼任している。2017年3月から、中国電子回路業界協会の顧問を兼任し、2021年12月から会社の独立取締役に就任した。
梁穆春、本科の学歴、経済師。歴代 China Galaxy Securities Co.Ltd(601881) 証券中山支店営業部責任者; Zhongshan Public Utilities Group Co.Ltd(000685) 取締役会秘書。現在、中山証券業協会事務総長を務めている。2019年12月から2021年12月まで当社の独立取締役を務めた。
私達の仕事の経歴、専門の背景、兼職の情況と独立性はすべて上場会社の関連法律法規の要求に合って、その独立性に影響する情況は存在しません。
(Ⅱ)独立性に影響する場合があるか説明する
1、会社の独立取缔役として、当社本人及び直系亲族、主要な社会関系は同社又はその付属企业に勤めていない、会社が発行した株式の1%又は1%以上を直接又は间接的に持っていない、会社の上位10名の株主ではない、会社が発行した株式の5%又は5%以上を直接又は间接的に持っていない株主単位に勤めている、会社の上位5名の株主単位に勤めていない;
2、会社の独立取締役として、当社は会社またはその付属企業に財務、法律、管理コンサルティング、技術コンサルティングなどのサービスを提供しておらず、上場会社とその主要株主または利害関係のある機構と人員から追加の、開示されていないその他の利益を得ていない。
したがって独立性に影響を及ぼすことはない。
二、年度の職務履行の概要
1、会議の出席状況：
（1）取締役会と株主総会の出席状況
2021年度、私たちは時間通りに会社の取締役会に出席し、独立取締役の職責を忠実に履行します。報告期間内に会社は8回の取締役会会議、3回の株主総会を開催し、具体的な状況は以下の通りである。
取締役会に参加する場合株主総会に参加する
独立会の状況
取締役は本年自ら参加すべきかどうか
氏名と取締役会の出席依頼を2回欠席し、株主総会に出席しなかった。
回数席の回数は参加会の回数より
議
胡衛華8 8 0 0 No 3
邓春池8 8 0 0 No 3
梁穆春7 7 0 0 No 3
(元任)
1 1 0 0 0 No 0とは
（2）取締役会各専門委員会会議の出席状況
会社の第5回取締役会の下に戦略、指名、報酬と審査、監査の4つの専門委員会が設置された。「上場企業管理準則」の関連要求に基づき、「取締役会戦略委員会工作細則」、「取締役会指名委員会工作細則」、「取締役会審査委員会員工作細則」と「取締役会報酬と審査委員会工作細則」の関連規定に基づき、各独立取締役の専門特長に基づき、各専門委員会の中でそれぞれ報酬と審査委員会主任委員、監査委員会主任委員、指名委員会主任委員。会社の第5回取締役会の下に専門委員会を設置する委員として、私たちは備えた企業管理、会計、法律などの専門知識と実践経験を十分に利用し、審議と意思決定会社の重大事項に参加し、任期内に、監査委員会は計5回の会議を開き、会社の財務会計報告書、関連取引、会計政策の変更、会計士事務所の継続招聘などの事項を審議した。会社の財務状況を監督した。戦略委員会は3回の会議を開き、主に会社の2020年度利益分配予案、資金投資プロジェクトの建設延期、会社定款の改正などの事項を審議した。報酬と審査委員会は1回の会議を開き、主に会社の取締役と高級管理者の現在の審査方式、報酬レベルについて討論した。指名委員会は2回の会議を開き、会社の取締役会の規模と人員構造、管理職の職務資格を審査し、意見を発表し、非独立取締役の増補、独立取締役の増補事項を審議した。
これらの会議の独立取締役委員はいずれも自ら会議に出席し、相応の職責を果たした。
3、会社の独立取締役として、私たちは会社の生産経営管理状況、取締役会決議執行状況、財務管理、業務発展と募集プロジェクトの進度などの関連事項を深く理解し、会社の日常業務に積極的に参加する。取締役、監事、高級管理職及び社内審査部門、会計士とのコミュニケーションを強化し、会社の経営、ガバナンス状況に注目し、独立、専門的な提案を提供する。取締役、役員の職責履行状況を監督し、審査し、独立取締役の職責を積極的に効果的に履行し、取締役会、株主総会の意思決定の科学性と客観性を促進し、会社の株主の利益を確実に維持した。
4、関連会議を開く前に、私たちは自発的に意思決定に必要な状況と資料を理解し、取得し、会議文書と関連資料を詳しく審査します。会議では、各議題を真剣に審議し、積極的に討論に参加し、合理的な提案と意見を提出し、専門能力と経験で独立した採決意見を行い、客観的公正な立場で会社の長期的な発展と有効な管理のために計画を立て、広範な中小株主の利益を効果的に維持した。
三、年度の職責履行における重点関心事項の状況
1、関連取引状況
報告期間中、会社の関連取引事項は主に会社の完全子会社である依頓香港が関連側に不動産賃貸工場と地下トラックの駐車スペースを騰達した。会社の独立取締役として、私たちは「上場会社管理準則」、「上海証券取引所株式上場規則」及び会社の「関連取引決定制度」などの制度の要求に厳格に従い、会社の関連取引が客観的な基準に基づいて必要かどうか、客観的かどうか、会社に有利かどうか、定価が公正で合理的かどうか、会社と株主の利益を損なうかどうかなどの面で判断した。当社は、会社の関連取引の定価が公正で、市場準則に合致して利益の輸送が存在しないなど、会社と中小株主の利益を損なう場合があると考えています。2、対外保証及び資金占用状況
（1）会社関係者の資金往来について
会社の独立取締役として、会社の報告期間内に関連者の資金の往来に関する状況を真剣に審査し、会社は関連法律法規を真剣に実行することができ、報告期間内に、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有する状況は存在せず、持株株主及びその他の関連者に直接または間接的に資金を提供する状況も存在しないと考えている。
（2）会社の対外保証状況について
われわれは厳格に自律し、運営を規範化し、実事求是の原則に基づいて、会社の対外保証状況を慎重に検査し、2021年12月31日現在、会社の累計と当期の対外保証金額はゼロである。そのため、会社は対外保証の存在を明らかにするリスクがなく、被保証者の債務違約によって保証責任を負うこともない。われわれは会社が「会社定款」における対外保証に関する規定を厳格に執行し、対外保証リスクを厳格にコントロールし、違反した対外保証状況は存在しないと考えている。同時に、会社は「対外保証制度」を制定し、会社の対外保証の審査・認可権限、審査・認可手順及び情報開示などを明確に規範化し、対外保証リスクを厳格にコントロールした。3、募集資金の保管と使用状況
報告期間中、会社は実際の状況に基づいて資金募集投資プロジェクトの建設を延期した。私たちは、会社が募集資金の使用進度とプロジェクト建設の実際の状況に基づいて、慎重な態度を取って募集プロジェクトの投資進度を適切に調整し、会社の長期的な利益に合致すると考えています。今回の募集プロジェクトの延期事項は実施主体、実施方式、主な投資内容の変更にかかわらず、募集資金の投入を変更したり、不適切な変更によって会社の株主の利益を損なったりする状況は存在せず、中国証券監督管理委員会の「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社の募集資金管理と使用の監督管理要求」に合致している。「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」と会社の「募集資金特別貯蔵及び使用管理制度」などの関連規定は、プログラムが合法的で有効であり、募集資金の使用効率をよりよく発揮し、会社の長期発展戦略に合致する。
私たちは会社が作成した募集資金の管理と使用に関する報告書を真剣にチェックし、会社の募集資金の保管と使用は「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金の管理と使用の監督管理要求」、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」、「会社募集資金特別保管と使用管理制度」などの要求に合致していると考えている。募集資金の用途を変更したり、株主の利益を損なったりすることはなく、募集資金を違反して使用することはなく、募集資金を違反して使用することはありません。
4、高級管理職の指名及び報酬状況
報告期間内に、当社は会社の取締役指名候補者を審査し、会社の取締役の指名、審議、採決/任命手続き及び上述の人員の職務資格が「会社法」、「会社定款」の関連規定に合致していると考えている。報告期間中の取締役、監事及び高級管理職の報酬を分析し、会社の取締役、監事及び高級管理職の報酬は会社が置かれている業界、規模の報酬レベルに基づいて、会社の実際の経営状況と結びつけて制定したもので、責任権利が一致する原則に合致し、会社の管理層の責任を強化し、会社の仕事の効率と経営効果を向上させるのに有利であると考えている。会社及び株主の利益を損なうことはない。
5、会計士事務所の任命状況
大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が会社に監査サービスを提供する中で、職務を厳守し、独立、客観、公正な職業準則に従い、職責を果たして各監査任務を完成したため、私たちは引き続き同社の2021年度監査機構を招聘することを提案した。会社の2020年度株主総会は、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)の2021年度財務報告の監査機関としての継続招聘を審議し、会社の継続招聘会計士事務所の意思決定プログラムが合法的に有効であることを可決した。
6、現金配当及びその他の投資家のリターン状況
報告期間内に、会社の2020年度利益分配方案を審議し、会社の利益分配方案は「会社定款」の規定に厳格に従って現金配当政策を実行し、しかも会社の現段階の利益レベル、キャッシュフロー状況、経営発展需要及び資金需要などの要素を十分に考慮し、同時に株主の合理的なリターンを保障し、会社の健康、持続的な安定発展の需要に有利であると考えている。
7、業績予告及び業績速報状況
報告期間中、同社は「2020年度業績予想減公告」を発表し、2020年度の上場企業の株主に帰属する純利益は19184万元から24369万元で、前年同期比27480万元から32665万元に減少し、前年同期比53%から63%減少する見通しだ。原因は2020年上半期に疫病の影響を受け、顧客の一部の注文が遅れ、注文量が減少し、そのうち第2四半期に大きな影響を受けたためだ。会社の製品生産量が低下し、生産能力利用率が低下し、単位固定コストが上昇したため、製品の粗利率も低下した。また、2020年までに
