公開情報開示管理制度
目次
第1章総則第2章情報開示の内容及び開示基準第1節募集説明書、募集説明書と上場公告書第2節定期報告第3節臨時報告第3章情報伝達、審査及び開示プロセス第4章情報開示事務管理部門及びその責任者の職責第5章情報開示報告、審議と職責第6章取締役、監事、高級管理者が職責を履行する記録と保管制度第七章情報秘密保持第八章財務管理と会計計算の内部制御と監督メカニズム第九章発表情報の申請、審査、発表プロセス第十章投資家、証券サービス機構、メディアなどの情報コミュニケーションと制度第十一章情報開示関連書類、資料のファイル管理第十二章会社部門及び子会社に関する情報開示事務管理と報告制度第十三章会社の取締役、監事と高級管理者等の売買会社の株式の報告、申告と監督制度第十四章証券監督管理部門の関連書類を受け取った報告制度第十五章責任追及メカニズム及び違反者に対する処理措置第十六章附則
第一章総則
第一条会社の情報開示業務の管理を強化し、会社の情報開示行為をさらに規範化し、会社、投資家及びその他の利益関係者の合法的権益を守るため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会が制定した「上場会社情報開示管理方法」などの法律、法規、規範性文書及び会社定款の関連規定は、本制度を特製する。
第二条情報開示義務者は直ちに法に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。開示された情報は真実、正確、完全で、簡明で明確で、分かりやすく、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがあってはならない。情報開示義務者が開示した情報は同時にすべての投資家に開示しなければならず、事前にいかなる部門と個人に漏洩してはならない。ただし、法律、行政法規に別途規定がある場合を除く。第三条情報開示は会社の持続的な責任であり、会社は誠実に持続的な情報開示の義務を履行しなければならない。
法に基づいて開示する必要がある情報のほか、情報開示義務者は投資家と価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができるが、法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。情報開示義務者が自ら開示した情報は真実で、正確で、完全でなければならない。ボランティア情報開示は公平の原則を遵守し、情報開示の持続性と一致性を維持し、選択的開示を行ってはならない。
情報開示義務者は、自発的に開示した情報を利用して会社の証券及び派生品種の取引価格に不当に影響を与えてはならず、ボランティア情報開示を利用して市場操作に従事するなどの違法違反行為をしてはならない。第四条会社の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証しなければならない。第五条内幕情報が法に基づいて開示される前に、内幕情報の知る人と不法に内幕情報を取得した人は、当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。いかなる部門と個人も情報開示義務者に法に基づいて開示する必要があるが、まだ開示していない情報を不法に要求してはならない。第六条会社情報開示書類は主に定期報告、臨時報告、募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書などを含む。第七条法に基づいて開示された情報は、証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで発表し、同時に会社の住所、証券取引所に配置し、社会の公衆が閲覧するようにしなければならない。
情報開示書類の全文は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の規定条件に合致する新聞・雑誌が法に基づいて開設したウェブサイトで開示しなければならない。定期報告、買収報告書などの情報開示書類の要約は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督会の規定条件に合致する新聞・雑誌で開示しなければならない。
会社のウェブサイト及びその他のメディアで情報を発表する時間は、メディアを指定するより先にしてはならない。情報開示義務者は、履行すべき報告、公告義務に代えて、履行すべき臨時報告義務に代えて、新聞の発表又は記者の質問に答えることができない。第8条情報開示義務者は、情報開示公告の原稿と関連調査準備書類を広東証券監督管理局に報告しなければならない。
第二章情報開示の内容及び開示基準
第一節募集説明書、募集説明書と上場公告書
第九条会社が株募集説明書を作成するには、中国証券監督管理委員会の関連規定に合致しなければならない。投資家の投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、募集説明書に開示しなければならない。
証券の公開発行の申請は中国証券監督管理委員会の承認を得た後、証券発行前に募集説明書を公告する。第十条会社の取締役、監事、高級管理職は募集説明書に書面で意見を確認し、開示された情報の真実、正確、完全を保証する。
株募集説明書は会社の公印を押さなければならない。第十一条証券発行申請が中国証券監督管理委員会の承認を得た後、発行が終了する前に、重要な事項が発生した場合、会社は中国証券監督管理委員会に書面で説明し、中国証券監督管理委員会の同意を得た後、募集説明書を修正したり、相応の補充公告をしたりしなければならない。第十二条会社が証券上場取引を申請する場合、証券取引所の規定に従って上場公告書を作成し、証券取引所の審査同意を得て公告しなければならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は上場公告書に書面で意見を確認し、開示された情報の真実、正確、完全を保証する。
上場公告書は会社の公印を押さなければならない。第13条募集説明書、上場公告書が推薦人、証券サービス機構の専門意見または報告を引用した場合、関連内容は推薦人、証券サービス機構が発行した書類の内容と一致し、推薦人、証券サービス機構の意見を引用して誤導しないことを確保しなければならない。第14条本制度第9条から13条までの株式募集説明書に関する規定は、社債募集説明書に適用する。第十五条会社は非公開で新株を発行した後、法に基づいて発行状況報告書を開示しなければならない。
第二節定期報告
第16条会社が開示すべき定期報告には、年度報告、中期報告、四半期報告が含まれる。投資家の価値判断と投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。
年度報告中の財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。第十七条年度報告における財務会計報告は、証券、先物関連業務資格を有する会計士事務所の監査を経なければならない。
中期報告書の財務会計報告書は監査を経なくてもよいが、以下の状況の一つがある場合は、監査しなければならない:(I)下半期に利益分配、積立金の株式移転、損失の補填を行う予定である。(II)中国証券監督管理委員会または証券取引所が監査すべきと判断したその他の状況。
四半期報告書の財務資料は監査する必要はないが、中国証券監督管理委員会または証券取引所が別途規定している場合を除く。
第18条年度報告は、会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は、会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。第19条定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面で意見を確認し、取締役会の編成と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうかを説明し、報告の内容が上場会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が上場企業の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事及び高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性又は異議を保証できない場合、書面確認意見に意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。第20条会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行うべきである。第21条定期報告の開示前に業績の漏れが発生したり、業績の噂が発生したり、会社の証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。第二十二条定期報告の中で財務会計報告が非標準監査意見を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関する事項について特別説明をしなければならない。第二十三条年度報告、中期報告と四半期報告のフォーマットと編成規則は、中国証券監督管理委員会と証券取引所の関連規定に基づいて実行する。
会社が規定の期限内に定期報告を開示できないと予想した場合、直ちに証券取引所に報告し、期限通りに開示できない原因、解決策及び延期開示の最終期限を公告しなければならない。
第三節臨時報告
第二十四条臨時報告とは、会社が法律、法規と規範性文書に基づいて発表した定期報告以外の公告を指し、重大事件公告、取締役会決議、監事会決議、株主総会決議、開示すべき取引、関連取引、その他開示すべき重大事項などを含むが、これらに限定されない。
臨時報告は会社の取締役会が発表し、取締役会の公印を押印し、監事会の公告を除く。第25条会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件及び重大な情報が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに臨時報告書を開示し、事件の起因、現在の状態及び発生する可能性のある影響を説明しなければならない。前項で述べた重大な事件と重大な情報は以下のとおりである。
(I)経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)重大な投資行為と重大な財産購入の決定は、会社が1年以内に重大な資産を購入、販売し、会社の資産総額の30%を超える。
(III)重要な契約を締結したり、関連取引に従事したりすることは、会社の資産、負債、権益、経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)重大債務が発生し、期限切れの重大債務を返済できなかった違約状況が発生したり、大額の賠償責任が発生したりする。
(V)重大な損失または重大な損失が発生した場合。株主権益がマイナスになる。大額資産減損引当金を計上する。
(VI)生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)取締役、1/3以上の監事または総経理に変動が発生した場合。理事長または社長は職責を履行できない。
(VIII)会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者は、その株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化する。会社に対して重大な資産或いは業務再編を行う予定である。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定;あるいは法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられた。
(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。会社の持株株主、実際のコントロール人、取締役、監事、高級管理職は深刻な違法規律違反法または職務犯罪の疑いで規律検査監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
(十二)新しく公表された法律、法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。(十三)会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場または看板を展開する。
(十四)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると判決した。いずれかの株主が保有する会社の5%以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、または法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(十五)会社の営業用主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、凍結されたり、抵当されたり、質押されたり、販売されたり、廃棄されたりして、その資産の30パーセントを超えた。主要銀行口座が凍結された。
(16)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(十七)対外的に重大な保証を提供する。
(18)当期損益に重大な影響を及ぼす追加収益を獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重要な影響を及ぼす可能性がある。
(十九)会社監査の会計士事務所に任命または解任する。
(二十)会計政策の変更、会計推定の重大な自主変更;
(二十一)会社は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想している。
(二十二)董事長または経理を除く会社のその他の取締役、監事、高級管理職は体、仕事の手配などの原因で職責を正常に履行できないか、あるいは三ヶ月以上に達する見込みがあるか、あるいは違法違反の疑いで有権機関に強制措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
(二十三)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。
(二十四)中国証券監督管理委員会と証券取引所が規定したその他の状況。
会社の持株株主又は実際の支配者が重大事件の発生、進展に大きな影響を及ぼした場合、直ちにその知った関連状況を書面で上場会社に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。会社の株主、実際の支配者が前項(VIII)、(14)事件が発生した場合、自発的に上場会社の取締役会に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
開示すべき情報が法に基づいて開示される前に、関連情報がメディア上で伝播または会社証券及びその派生品種に取引異常が発生した場合
