Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
投資管理制度
(二O二二年四月改訂)
目次
第一章総則......3第二章投資の意思決定権限......3第三章対外投資に関する採決......4第四章附則......5
第一章総則
第一条 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (以下「当社」または「会社」と略称する)の投資決定と実施を規範化し、会社法人のガバナンス構造を完備させ、会社と株主の利益を十分に維持し、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社情報開示管理方法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書と「 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本制度を制定する。
第二条本制度に記載された投資とは、会社が現金、実物、無形資産又は株式、債券等の有価方式で他の単位、子(分)会社及び会社自身に建設した投資を指し、法律形式上、出資して他の経営実体を設立し、株式を譲り受け、債券を購入すること等を含むが、これらに限定されない。
第三条会社が固定資産、無形資産などの非貨幣で投資する場合、関連法律、法規に従って相応の名義変更手続きをしなければならない。
第四条会社の純資本生産額の確定は、会社の最近の監査財務報告書で、会社の動態財務資料を参照して得られる。
第二章投資の意思決定権限
第五条投資事務は原則として取締役会が決定し、実施を授権しなければならないが、本制度に規定された株主総会または理事長が決定し、実施することができる状況を排除しない。
第六条理事長は取締役会の審議と開示基準に達していない対外投資を決定する。
第七条取締役会は「会社定款」に規定された以下の審査・認可権限を享有する:「深セン証券取引所株式上場規則」に規定された開示すべき対外投資、および取締役会の審議を明確に要求する対外投資(取引または関連取引)は、いずれも取締役会の審議に提出しなければならない。
第8条取締役会は本制度の規定に基づいてある投資を実施することを決議し、取締役会が決議した日から2日以内に当該事項に関する資料を国家法律法規及び関連規定に従って十分に開示しなければならない。
第九条取締役会は本制度の規定に基づいて株主総会の意思決定を提出すべき投資事項を審議し、相応の取締役会決議を行い、株主総会または臨時株主総会の開催を速やかに通知しなければならない。
第十条株主総会が決定し、実施を授権する対外投資は以下の状況の一つを備えなければならない。
1、取締役会が決定できる投資範囲を超えた場合。
2、董事会が決定する権利を有する状況に属するが、董事会が株主総会に審議決定を要請した場合。
3、取締役会が決定する権利がある場合に属するが、株主総会または2分の1以上の独立取締役が株主総会の審議によって決定すべきと判断した場合。
第十一条理事長又は取締役会は開示又は通知義務の履行を怠ってはならない。
第十二条投資の件が関連取引に関連する場合、合併と交差して会社の「関連取引決定制度」の具体的な規定を適用しなければならない。
第十三条会社が累計原則に別途規定する事項を除くその他の取引が発生した場合、取引標的に関する同類取引に対して、連続十二ヶ月の累計計算の原則に従い、本制度を適用しなければならない。会社が「深セン証券取引所株式上場規則」第6章第1節に規定された資産の購入または売却が発生した場合、資産総額と成約金額の中の高い者を計算基準とし、取引事項のタイプによって12ヶ月連続で累計計算し、累計計算を経て最近1期の監査総資産の30%に達した場合、監査または評価を行うほか、株主総会の審議に提出しなければならない。会議に出席した株主の議決権の3分の2を経て可決された。
規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第14条対外投資の後続の日常管理、評価管理、譲渡と回収は別途実施細則を制定するが、関連法律法規と本制度と衝突してはならない。
第三章対外投資事項の採決
第十五条投資の採決及び授権実施は、本制度第三章の要求に従う以外、「会社法」及び「会社定款」などの会議手続き、有効採決に関する規定に合致しなければならない。
第16条投資事項の採決は、会社及び全株主の利益を最大化することを準則としなければならない。第十七条投資事項が関連取引に関連する場合、関連する高級管理職、取締役または関連株主は回避しなければならない。
第18条取締役会及び株主総会は対外投資に関する採決において、専門知識を備えた独立取締役に重大な投資に対して独立、公正な意見を発表することを要求し、2分の1以上の独立取締役の同意を得て当該投資事項の合法性、合理性及び投資効用について専門機構を招聘して提案を提供し、期間の合理的な費用は会社が負担する。
第19条本制度の権限規定に違反して実施または実施を決定した投資は、無効に帰する。当該投資がすでに実施され、司法、仲裁手続の審査を経て履行すべきと認められた場合、関係者はこれによる損害に対して会社または株主に責任を負う。
第四章附則
第20条本制度は会社の投資に関する事項を指導し、制約し、株主総会が通過した日から、会社の「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」、「関連取引決定制度」及び「監事会議事規則」に対する有効な補充と見なす。
第21条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本制度は国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した「会社定款」に抵触した場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。
第二十二条本制度は取締役会が制定、改正し、株主総会の審議を経て可決した後に発効する。第二十三条本制度は取締役会が解釈を担当する。
