対外寄付管理制度
第一章総則
第一条社会公益と慈善事業に積極的に参加し、社会責任をよりよく履行するために、さらに Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) (以下「会社」と略称する)の対外寄付行為を規範化し、会社の寄付事項に対する管理を強化し、株主、債権者と従業員の利益を十分に維持するために、「中華人民共和国公益事業寄付法」、「中華人民共和国会社法」などの法律、法規及び『 Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) 定款』(以下「会社定款」と略称する)の関連規定により、本制度を制定する。
第二条本制度でいう「対外寄付」とは、会社及び傘下の全額、持株子会社(以下、「子会社」という。)が会社又は子会社の名義で自ら処分する権利のある合法的な財産を、合法的な受贈者に無償で贈り、生産経営活動と直接関係のない公益事業に用いる行為をいう。
第三条本制度は会社及び子会社の対外寄付事項に適用する。授権を得ずに、会社の傘下子会社は対外寄付事項を展開してはならない。
第二章対外寄付の原則
第四条自発無償の原則。会社が対外寄付した後、贈与者に融資、市場参入、行政許可、その他の資源占有などの面で便利な条件を創造することを要求してはならず、それによって市場の不公平な競争を招いた。
第五条権利と責任の明確な原則。会社の経営者またはその他の従業員は会社が所有する財産を個人の名義で対外寄付してはならない。会社の対外寄付は贈与者に自分の正当な寄付意思を実行するように要求する権利がある。
第六条力を量って原則を実行する。会社はできる限りの範囲内で、積極的に社会公益活動に参加しなければならない。会社がすでに損失を発生したり、対外寄付によって損失を招いたり、会社の正常な生産経営に影響を与えたりした場合、特殊な状況を除いて、対外寄付をしてはならない。
第七条誠実さと法律を守る原則。会社は内部議事規則に従って審議決定し、すでに社会公衆または贈与対象に承諾した寄付は、誠実に履行しなければならない。
第三章対外寄付の範囲と対象
第八条対外寄付の範囲：
(I)公益性寄付、すなわち衛生医療、教育、科学、文化、スポーツ事業、環境保護、社会公共施設建設への寄付。
(II)救済寄付とは、自然災害または国が確認した「老、少、辺、貧」などの地域および慈善協会、赤十字社、障害者連合会、青少年基金会などの社会団体または困難な社会弱者層と個人に提供する生産、生活救済、救助のための寄付である。
(III)その他の寄付、すなわち上述の寄付を除いて、会社は人道主義の目的を発揚したり、社会の発展と進歩を促進したりする他の会社の企業価値観に合致する寄付である。
第九条会社が対外に寄付する受益者は公益性社会団体、公益性非営利の事業体、政府部門、社会弱者または個人であるべきである。その中で公益性社会団体とは、法に基づいて設立され、公益事業の発展を目的とする財団、慈善組織などの社会団体を指す。公益性非営利の事業体とは、法に基づいて設立され、公益事業に従事する営利を目的としない教育機構、科学研究機構、医療衛生機構、社会公共文化機構、社会公共スポーツ機構、社会福祉機構などを指す。
第十条会社と株式、経営又は財務の面で制御と制御の関係を有する単位又は個人に対して、会社は寄付を与えてはならない。
第四章対外寄付の資産範囲
第十一条会社が対外寄付に使用できる財産には、現金、実物資産(在庫商品、固定資産及びその他の有形資産などを含む)が含まれる。寄付した実物は使用価値があり、安全、衛生、環境保護などの基準に合致しなければならない。会社の生産経営に必要な主な固定資産、国家財政支出、保有する株式と債権、受託代行財産、担保物権を設置した財産、権属関係のはっきりしない財産、または変質、残損、期限切れ廃棄の商品物資は、対外寄付に使用してはならない。
第五章対外寄付の意思決定手順と規則
第十二条会社の対外寄付の審査・認可は国の関連法律、法規と「会社定款」、「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」などの規定の権限に厳格に従って審査・認可手続きを履行しなければならない。
第十三条会社及び会社の子会社の会計年度ごとに発生する対外寄付は、現金寄付と実物資産(帳簿純価値によってその価値を計算する)寄付を含む。
(I)単一の寄付金額または12ヶ月連続の累計寄付総額が会社の最近の監査純利益の3%(含む)を超えていない場合、会社の理事長の承認を得て実施する。
(II)単一の寄付金額または12ヶ月連続で累計寄付総額が会社の最近の監査純利益の3%を超えたが、会社の最近の監査純利益の5%(含む)を超えていない場合は、会社の取締役会が承認する。(III)単一の寄付金額または12ヶ月連続の累計寄付総額は、会社の最近の監査純利益の5%を超え、会社の株主総会の承認後に実施される。
会社が対外寄付を行う場合、12ヶ月連続で累計計算する原則で取締役会または株主総会の審議を提出する必要がある場合、今回の対外寄付を取締役会または株主総会の審議に提出し、今回の対外寄付公告で12ヶ月連続で発生した対外寄付を一括して開示する必要がある。本条の規定に従って関連審査・認可手続きを履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
本制度において「累計対外寄付金額」は、会社及び子会社が同期して発生した寄付金額を含む。第14条会社の対外寄付は、運営部門が寄付申請を提出し、本制度の規定に従い、相応の審査・認可手続きを履行しなければならない。寄付申請には、寄付事由、寄付対象、寄付方式、寄付財産構成及びその金額及び寄付財産引継ぎ手続きが含まれるべきである。
第十五条会社が承認した対外寄付事項は、運営部門が寄付案に関する承認書類、寄付証明書及び寄付実行の図文資料などの資料を適切にアーカイブし、調査に備え、同時に会社の財務部及び証券管理部に届け出なければならない。
第十六条会社の監査部門は会社の対外寄付行為に対して監督と検査を行い、監督運営部門は本制度と会社の内部議事規範に厳格に従って執行し、勝手に対外寄付行為を禁止する。
第六章法律責任
第十七条本制度の規定を執行せずに勝手に寄付を行ったり、権力で私腹を立てたり、資産を移転したりするなどの違法で規律に反する寄付を行ったりした場合、会社は情状の軽重に応じて、直接責任を負う主管者とその他の直接責任者に対して降格、免職、除名などの処分を下し、犯罪を構成した場合、司法機関に提出して処理する。
第七章附則
第18条本制度の未完成事項は、国の法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて執行する。本制度が法律、法規、その他の規範性文書及び「会社定款」の関連規定と一致しない場合は、関連法律、法規、その他の規範性文書及び「会社定款」の規定を基準とする。第19条本制度は会社の取締役会が解釈と改訂を担当する。
第20条本制度は取締役会の審議が可決された後に発効する。
Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) 取締役会
二〇二二年四月十二日
