证券コード: Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) 证券略称: Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) 公告番号:2022014债券コード:12818债券略称:蓝帆转债
Blue Sail Medical Co.Ltd(002382)
第5回取締役会第22回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、取締役会会議の開催状況
Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) (以下「会社」と略称する)第5回取締役会第22回会議は2022年4月1日に電子メールで通知し、2022年4月11日に電子メールで補充通知し、2022年4月12日に会社第2会議室で現場と通信採決を結合する方式で開催した。今回の会議は会議の取締役6人に参加し、実際に会議の取締役6人に参加しなければならない。劉文静さん、鐘舒喬さんは現場で会議に出席し、李振平さん、劉勝軍さん、董書魁さん、宮本高さんは通信で会議に出席した。会社の劉文静会長は今回の会議を主宰した。会議の通知、開催、採決手続きは『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)と『 Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) 定款』(以下「会社定款」と略称する)の規定に合致する。
二、取締役会会議の審議状況
1、『に関する議案』を審議し、可決した。
採決結果:同意票6票、反対票0票、棄権票0票。
本議案は2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
「2021年度取締役会報告」の全文は巨潮情報網を参照してください。http://www.cn.info.com.cn.）。
会社の独立取締役は取締役会に「2021年度独立取締役述職報告」を提出し、会社の2021年度株主総会で述職する。具体的な内容は巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
2、「2021年度報告及び要約」に関する議案を審議し、可決した。
採決結果:同意票6票、反対票0票、棄権票0票。
本議案は2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
「2021年年度報告要旨」詳しくは、会社が指定した情報開示メディア「中国証券報」、「上海証券報」、「証券時報」、「証券日報」と巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）；「2021年年度報告」の全文は巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
3、「2021年度財務決算報告に関する議案」を審議し、可決した。
2021年度の会社の営業収入は81085865万元で、上場会社の株主の純利益は1155792万元に帰属する。2021年12月31日現在、会社の資産総額は169138755万元、負債総額は63775767万元で、上場会社の株主の所有者権益105362874万元に帰属している。
採決結果:同意票6票、反対票0票、棄権票0票。
本議案は2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
「2021年度財務決算報告」の全文は巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
4、「会社の2021年度利益分配に関する予案」を審議し、可決した。
安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した標準無保留意見監査報告書(安永華明(2022)審字第61519262 J 01号)によると、2021年度に親会社が実現した純利益は-1175898万元で、年初の未分配利益10659191万元を加え、その年の計上黒字積立金0元を減らし、2020年度の利益分配4027306万元を減らした。2021年度の親会社の実際の株主分配利益は-454014万元である。2021年度、会社が実現した上場会社の株主に帰属する純利益は1155792万元で、合併報告書が分配できる利益は35159434万元だった。
中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当の更なる実行に関する通知」、「上場企業監督管理ガイドライン第3号-上場企業の現金配当」及び「会社定款」、「今後3年間(2019年-2021年)株主リターン計画」などの規定に基づき、2021年度の実際の生産経営状況及び未来の発展計画と結びつけて、会社の転換可能債券の株式転換要因の影響を総合的に考慮し、会社の取締役会は会社の2021年度利益分配予案を制定し、主な内容は以下の通りである。
(1)会社は2021年度に権益分配株式登録日に登録された総株式を基数として利益を分配し、全株主に現金配当1.00元(税込)を10株ごとに支給する予定で、2021年度には配当金を送らず、積立金で株式を増額しない。
(2)2021年12月31日現在、会社の総株式は1007053874株であり、これによって合計1007054万元の現金配当金(税込)を支給する予定であり、残りの未分配利益は次の年度の分配に転換する。
取締役会が利益分配予案を審議した後、株価が変動した場合、1株当たりの現金配当金額が変わらない原則に従って分配総額を調整する。
採決結果:同意票6票、反対票0票、棄権票0票。
独立取締役はすでに独立意見を発表しており、内容は巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
5、「継続雇用会社2022年度監査機構に関する議案」を審議し、可決した。
会社が安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度監査機構として引き続き招聘することに同意し、会社及び子会社に対して監査を行い、具体的な監査費は会社の株主総会授権管理層が会社の実際の業務と市場相場などの要素に基づいて審査機構と協議して確定する。
採決結果:同意票6票、反対票0票、棄権票0票。
本議案は2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
具体的な内容は、会社が指定した情報開示メディア「中国証券報」、「上海証券報」、「証券時報」、「証券日報」、巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)の「会計士事務所の継続招聘に関する公告」。独立取締役は事前に承認し、独立意見を発表した。内容は巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
6、「2021年度内部統制自己評価報告に関する議案」を審議し、可決した。
「企業内部統制基本規範」及びその関連ガイドラインの規定とその他の内部統制監督管理要求に基づき、会社内部統制制度と評価方法を結合し、内部統制日常監督と特定項目監督の基礎の上で、会社2021年12月31日(内部統制評価報告基準日)の内部統制有効性を評価した。2021年、会社は「企業内部制御基本規範」とその関連ガイドラインと会社内部制御制度に違反したことがない。社内統制の自己評価は全面的で、真実で、正確で、社内統制の実際の状況を反映している。採決結果:同意票6票、反対票0票、棄権票0票。
本議案は2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
《2021年度内部統制自己評価報告》、《 Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) 内部統制監査報告》、《モルガンスタンレー証券(中国)有限会社、 Citic Securities Company Limited(600030) について Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) 2021年度内部統制自己評価報告の査察意見》全文及び会社の独立取締役がこの事項に対して発表した独立意見は巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
7、「武漢必凱爾救助用品有限公司2021年度業績承諾完成状況に関する説明」を審議し、可決した。
2021年12月31日現在、武漢必凱爾救助用品有限会社の累計純利益数は人民元12811076万元で、業績承諾の累計完成率は188.28%である。業績承諾の実現状況は安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)の特別監査を経た。
採決結果:同意票6票、反対票0票、棄権票0票。
「武漢必凱爾救助用品有限会社の2021年度業績承諾の完成状況に関する説明」、「 Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) 2020年度資金募集による資産購入業績承諾の2021年度実現状況説明に関する審査報告」、「モルガンスタンレー証券(中国)有限会社、 Citic Securities Company Limited(600030) Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) 2020年度転換社債の公開発行に関する2021年度業績承諾実現状況の査察意見」全文詳細は巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
8、「2021年度募集資金の実際の保管と使用状況に関する特別報告」を審議し、可決した。
取締役会は、会社の2021年度の募集資金の実際の保管と使用状況の開示は実際の使用状況と一致し、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場企業の募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、未及時、真実、正確、完全な開示は存在せず、募集資金の違反使用も存在しないと考えている。
採決結果:同意票6票、反対票0票、棄権票0票。
本議案は2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
「2021年度募集資金の実際の保管と使用状況に関する特別報告」、「 Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) 募集資金の保管と使用状況に関する特別審査報告」、「モルガンスタンレー証券(中国)有限会社、 Citic Securities Company Limited(600030) について Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) 2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別審査意見」、独立取締役が発表した独立意見の詳細は巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
9、「2022年度取締役、監事と高級管理職報酬案に関する議案」を審議し、可決した。9.1非独立取締役報酬案
会社で管理職を担当する非独立取締役が担当する管理職に従って報酬を受け取ることに同意し、取締役の職務報酬を単独で受け取らない。会社で管理職を務めていない非独立取締役の李振平氏の報酬基準は変わらない。採決結果:同意票3票、反対票0票、棄権票0票。このうち、取締役の劉文静さん、李振平さん、鐘舒喬さんは採決を避けた。
9.2独立取締役報酬案
会社の独立取締役の手当は人民元10万元/年(税前)であることに同意する。
採決結果:同意票3票、反対票0票、棄権票0票。このうち、取締役の劉勝軍さん、董書魁さん、宮本高さんは採決を避けた。
9.3監事報酬案
会社で管理職務を担当する監事が担当する管理職務に従って報酬を受け取ることに同意し、単独で監事職務報酬を受け取らない。会社で管理職を務めていない監事は会社で報酬を受け取らない。
採決結果:同意票6票、反対票0票、棄権票0票。
9.4高級管理職報酬案
会社の高級管理職は会社で具体的な管理職務を担当することによって会社の関連報酬の規定によって報酬を受け取ることに同意し、その報酬は基本給と業績給の2つの部分を含み、基本給は標準によって毎月支給され、業績給は2022年の業績実現、会社の経営と発展の価値創造状況に基づいて、年末に支給される。
採決結果:同意票5票、反対票0票、棄権票0票、取締役の鐘舒喬氏は採決を回避した。本議案は2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
具体的な内容は、会社が指定した情報開示メディア「中国証券報」、「上海証券報」、「証券時報」、「証券日報」、巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)の「2022年度取締役、監事と高級管理職報酬案に関する公告」。独立取締役はすでに独立意見を発表しており、内容は巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
10、「商誉減損引当金の計上に関する議案」を審議し、可決した。
2021年、会社はCB Cardio Holdings II LimitedとCB Cardio Holdings VLimitedの買収によって形成された商誉計上商誉の減損に対して16984498万元を準備し、この減損損失は会社の2021年度損益に計上され、会社の2021年度合併報告書が上場会社の株主に帰属する純利益は16984498万元減少した。
採決結果:同意票6票、反対票0票、棄権票0票。
本議案は2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
具体的な内容は、会社が指定した情報開示メディア「中国証券報」、「上海証券報」、「証券時報」、「証券日報」、巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)の「商誉減損準備の計上に関する公告」。「 Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) 財務報告を目的とした商誉減損テストに係るCBCH II及びCBCH V買収後の商誉所在資産グループの組合せ回収可能価値
