情報開示事務管理制度
第一章総則
第一条 Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) (以下「会社」と略称する)及びその他の情報開示義務者の情報開示行為を規範化し、情報開示事務管理を強化し、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)、「上場企業情報開示管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) 定款」の関連規定は、当社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう「情報」とは、会社の株式及びその派生品種の取引価格に対して、投資家の意思決定に大きな影響を及ぼしたり、影響を及ぼしたりする可能性がある情報を指す。以下の情報を含む。
(I)会社の業績、利益分配などの事項に関する情報、例えば財務業績、利益予測、利益分配と資本積立金の株式移転など;
(II)会社買収合併、資産再編などの事項に関する情報;
(III)会社の株式発行、買い戻し、株式激励計画などの事項に関する情報。
(IV)会社の経営事項に関する情報、例えば新製品、新発明を開発し、未来の重大経営計画を締結し、特許、政府部門の承認を得て、重大契約に署名する。
(V)会社の重大訴訟と仲裁事項に関する情報;
(VI)開示すべき取引と関連取引事項に関する情報;
(VII)関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」及びその他の関連規定のその他の開示すべき事項に関する情報。
本制度でいう「開示」とは、情報開示義務者が法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」とその他の関連規定に基づき、中国証券監督管理委員会の指定メディアに情報を公告することを指す。未公開の重大情報は未公開の重大情報である。
第二章情報開示の基本原則と一般規定
第三条情報開示の基本原則：
(I)会社の持続的な情報開示の責任を真剣に履行し、関連規定に厳格に従って情報を如実に開示する。
(II)会社及び会社の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証しなければならない。
(III)会社はすべての株主が平等に会社の開示情報を得る機会を保証し、投資家のために経済的で便利な方法を創造して情報を得るように努力する。
(IV)内幕情報が法に基づいて開示される前に、いかなる関係者も当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。
(V)会社が開示した情報は理解しやすく、事実記述的な言語を使用し、事件の真実状況を簡明かつ分かりやすく説明し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがあってはならない。
(VI)公開された情報が規定時間に深セン証券取引所に報告されることを確保する。
第四条会社が関連情報を開示しなければならないかどうかを確定できない場合、証券監督管理部門の意見に応募し、審査を経て開示の時間と方式を決定する。
第五条中国証券監督管理委員会が指定した情報開示サイトと新聞は、会社の公告とその他の情報開示が必要なメディアである。
会社が当社のウェブサイト及びその他のメディアで情報を発表する時間は、指定新聞と指定ウェブサイトより先にしてはならない。会社は、履行すべき報告、公告義務の代わりに、新聞の発表又は記者の質問に答えるなどのいかなる形式も得られず、履行すべき臨時報告義務の代わりに定期的に報告することができない。
第六条会社は情報開示公告の原稿と関連調査準備書類を中国証券監督管理委員会山東監督管理局に報告し、会社の住所に置いて社会公衆の調査に供しなければならない。
第七条会社の情報開示書類は中国語のテキストを採用しなければならない。
第三章情報開示内容及び基準
第八条会社が公開しなければならない情報は主に以下を含む。
(I)会社は定期的に報告し、年度報告、中期報告、四半期報告を含む。
(II)会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生した場合、会社は法に基づいて対外に発表した臨時報告を公開する。
(III)会社募集説明書、募集説明書と上場公告書、買収報告書など。
第九条会社の情報開示基準は「株式上場規則」及び「 Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) 定款」などの関連法律法規の規定に厳格に従う。
第十条定期報告
(I)会社が開示すべき定期報告には、年度報告、中期報告及び四半期報告が含まれる。
投資家の投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。年度報告中の財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。
(II)年度報告は、会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に、四半期報告は会計年度の第3ヶ月、第9ヶ月の終了後の1ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。
第1四半期の四半期報告開示時間は、前年度の年度報告開示時間より早くしてはならない。
(III)年度報告、中期報告と四半期報告の内容、フォーマット及び編成規則は中国証券監督管理委員会の関連規定に従って実行する。
(IV)定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決され、取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理者は法に基づいて定期報告が真実かどうか、正確かどうか、完全に書面に署名して意見を確認し、他人に署名を委託してはならず、いかなる理由も署名を拒否することはできない。監事会は書面による審査意見を提出し、取締役会の編制と審査プログラムが法律、行政法規と中国証券監督会の規定に合致しているかどうかを説明し、報告の内容が真実で、正確であるかどうかを説明しなければならない。会社の実情を完全に反映する。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事、高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、書面確認意見の中で意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。
(V)会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行うべきである。
(VI)定期報告開示前に業績漏れが発生した場合、または業績噂が発生し、会社の証券とその派生品種取引に異常な変動が発生した場合、会社は直ちに当該報告期間に関する財務データを開示しなければならない。
(VII)定期報告書に財務会計報告書が非標準監査報告書を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関連する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第十一条臨時報告
(I)会社の証券とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに事件の起因、現在の状態と発生する可能性のある影響を説明しなければならない。本項でいう重大事件は以下のとおりである。
1、『証券法』第80条第2項に規定された重大事件。
2、会社に大きな賠償責任が発生した場合；
3、会社が巨額の資産減損引当金を計上する；
4、会社の株主権益がマイナスになる。
5、会社の主要債務者が債務を抵当しない或いは破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な貸倒引当金を引き出していない。
6、新しく公布した法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を与える可能性がある。
7、会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場或いは看板を掲げる。
8、裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると裁決した。いずれかの株主が保有する会社の5パーセント以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
9、主要資産は差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された。主要銀行口座が凍結された。
10、会社は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想している。
11、主要或いは全部の業務が停滞に陥る；
12、当期損益に重大な影響を与える追加収益を獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
13、会社監査の会計士事務所に任命または解任する。
14、会計政策、会計推定重大自主変更；
15、前期に披露した情報に誤りがあり、規定通りに披露しなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。
16、会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。
17、会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は深刻な規律違反または職務犯罪の疑いで規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
18、董事長或いは経理以外の会社のその他の董事、監事、高級管理者は身体、仕事の手配などの原因で職責を正常に履行できない或いは3ヶ月以上に達する見込みがある、或いは違法違反の疑いで有権機関に強制措置を取られ、職責の履行に影響を与える。
19、中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
会社の持株株主又は実際の支配者が重大事件の発生、進展に大きな影響を及ぼした場合、直ちにその知った関連状況を書面で会社に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
(II)会社は会社名、株式略称、会社定款、登録資本金、登録住所、主要事務住所と連絡電話などを変更し、直ちに開示しなければならない。
(III)会社及び関連情報開示義務者は、最初に発生した以下のいずれかの時点において、重大事件の情報開示義務を適時に履行しなければならない。
1、取締役会又は監事会が当該重大事件について決議を形成した場合。
2、関係各方面が当該重大事件について意向書または協議に署名した場合。
3、董事、監事又は高級管理者が当該重大事件の発生を知り報告した場合。
4、重大事項が発生したその他の状況。
前項の規定の時点までに以下のいずれかの状況が発生した場合、会社は直ちに関連事項の現状、事件の進展に影響を与える可能性のあるリスク要素を開示しなければならない。
1、この重大事件は秘密にしにくい。
2、この重大事件がすでに漏れたか、市場に噂が出た。
3、会社の証券及びその派生品種に異常な取引状況が発生した。
(IV)会社が重大な事件を開示した後、開示した重大な事件が会社の証券とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある進展または変化が現れた場合、直ちに進展または変化状況、発生する可能性のある影響を開示しなければならない。
(V)会社の持株子会社が本条第1項に規定する重大な事件が発生し、会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある場合、会社は情報開示義務を履行しなければならない。
会社の株式参入会社が会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある事件が発生した場合、会社は情報開示義務を履行しなければならない。
(VI)会社の買収、合併、分立、株式発行、株式買い戻しなどの行為が会社の株式総額、株主、実際の支配者などに重大な変化をもたらした場合、会社及び関連情報開示義務者は法に基づいて報告、公告義務を履行し、権益変動状況を開示しなければならない。
(VII)会社の証券とその派生品種取引が中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所に異常取引と認定された場合、会社は証券とその派生品種取引の異常な変動をもたらす影響要素をタイムリーに理解し、タイムリーに開示しなければならない。
(VIII)会社は当社証券及びその派生品種の異常取引状況及びメディアの当社に関する報道に注目しなければならない。
証券及びその派生品種に異常な取引が発生したり、メディアに現れたりしたニュースが会社の証券及びその派生品種の取引に重大な影響を及ぼす可能性がある場合、会社は直ちに関連各方面に真実の状況を理解し、必要に応じて書面で質問しなければならない。
会社の持株株主、実際のコントロール者及びその一致行動者は、会社が発生する予定の株式譲渡、資産再編またはその他の重大な事件があるかどうかをタイムリーかつ正確に通知し、会社と協力して情報開示の仕事をしっかりと行わなければならない。
(Ⅸ)会社が会計士事務所を解任する場合、取締役会の決議後、直ちに会計士事務所に通知し、会社の株主総会が会計士事務所の解任について採決する場合、会計士事務所が意見を陳述することを許可しなければならない。株主総会が会計士事務所の解任、交換を決議した場合、会社は開示時に交換の具体的な原因と会計士事務所の陳述意見を説明しなければならない。
第四章情報の伝達、審査と開示プロセス
第十二条会社定期報告の作成、審議、開示手順：
(I)会社の理事長、総裁、首席財務官、取締役会秘書などの高級管理職は直ちに関係者を組織して定期報告草案を作成し、取締役会の審議を提出しなければならない。
(II)取締役会秘書は取締役に送達して審査する。
(III)理事長は取締役会会議の審議定期報告を招集し、主宰する。
(IV)監事会は取締役会が作成した定期報告を審査する。
(V)取締役会秘書は定期報告の開示を組織する。
第十三条会社の重大事件の報告、伝達、審査、開示手順：
(I)会社の取締役、監事、高級管理職は重大な事件が発生するか、発生するかを知った場合、直ちに報告義務を履行し、理事長または総裁を通じて理事長に報告し、遅延してはならない。
(II)理事長は報告を受けた後、直ちに取締役会に取締役会を通報または招集し、関連決議を形成し、取締役会秘書に臨時報告の開示を促しなければならない。
(III)取締役、監事及び高級管理職は、会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者が以下のように現れることを知った。
