株主総会議事規則
第一章総則
第一条株主総会の職責権限をさらに明確にし、株主総会の運営を規範化し、株主総会の議事効率を高め、株主総会の会議手続きと決議の合法性を保証し、会社の株主の合法的権益をよりよく維持するため、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)に基づき、「上場会社株主総会規則」及び「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規及び「 Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定により、本規則を制定する。
第二条株主総会は、年度株主総会、臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催されなければならない。臨時株主総会が不定期に開催され、「会社法」第百条に規定された臨時株主総会を開催すべき状況が発生した場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催しなければならない。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、中国証券監督管理委員会山東監督管理局と深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第三条会社は法律、行政法規、「上場会社株主総会規則」及び「会社定款」の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第四条株主総会は「会社法」と「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使し、株主の自身の権利に対する処分に干渉してはならない。
第五条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、「会社定款」と本規則の規定に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第二章株主総会の職権
第六条株主総会は会社の権力機構であり、法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監査会報告の審議承認;
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)「会社定款」及びその添付ファイルを修正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)「会社定款」第四十二条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十四)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十五)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十六)会社と関連者が発生した取引金額が3000万元を超え、会社の最近の審議純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引を審議する。
(十七)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
第七条会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(I)会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(II)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%を超えた後に提供されたいかなる保証を超えている。
(III)会社は1年以内に保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた保証。
(IV)資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証。
(V)単筆保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
(VI)株主、実際の制御者及びその関連者に提供する保証;
(VII)深セン証券取引所または「会社定款」に規定されたその他の保証状況。
第三章株主総会の授権
第八条法律、法規、「会社定款」は株主総会が決定すべき事項を規定し、株主総会が当該事項を審議しなければならない。授権の形式を通じて取締役会またはその他の機構と個人が代行して行使してはならず、会社の株主が当該事項に対する決定権を保障してはならない。
第九条会社の日常運営の安定と効率を確保し、向上させるため、株主総会は対外投資、買収・売却資産、貸付審査・認可、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの取引事項に関する審査・認可権限を以下の範囲内で取締役会に授与する。
(I)本規則第七条の規定以外の会社の対外保証事項を審議・承認する。
(II)次の非関連取引の承認を審議する。
1、取引に関わる資産総額は会社の最近一期の監査総資産の50%以下(50%を含まない)額内で、当該取引に関わる資産総額は同時に帳簿値と評価値が存在し、高い者を計算データとする。しかし、会社が1年以内に重大資産を購入、販売したり、保証金額が会社の最近の1期監査総資産の30%を超えたりした場合、規定に従って株主総会の審議に提出しなければならない。
2、取引標的(例えば株式)に係る資産純額は、会社の最近一期の監査純資産の50%以下(50%を含まない)額において、当該取引に係る資産総額に帳簿値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
3、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以下(50%を含まない)の額を占める。
4、取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以下(50%を含まない)の額を占める。
5、取引標的の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の一期監査純資産の50%以下(50%を含まない)の額内である。
6、取引によって生じた利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以下(50%を含まない)の額にある。本項でいう「取引」には、以下の事項が含まれる。
(1)資産の購入または売却;
(2)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(3)財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
(4)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(5)資産を借入または借出する。
(6)資産と業務を委託または受託管理する。
(7)資産を贈与または贈与する。
(8)債権または債務再編;
(9)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(10)ライセンス契約を締結する。
(11)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(12)深セン証券取引所が認定したその他の取引。
上記購入・売却された資産には、原材料の購入、燃料・動力の購入、製品・商品の販売など日常経営に関連する資産は含まれていないが、資産置換においてこのような資産の購入・売却に関連するものは含まれている。
(III)以下の関連取引を審議承認する。
1、会社と関連自然人が発生した取引金額は30万元を超えたが、「取引金額が3000万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占めている」という条件に達しない関連取引。
2、会社と関連法人が発生した取引金額は300万元を超え、かつ会社の最近の一期監査純資産の絶対値の0.5%以上を占めているが、「取引金額が3000万元を超え、かつ会社の最近の一期監査純資産の絶対値の5%以上を占める」条件の関連取引に達していない。
本項でいう「取引」には、前項の「取引」に記載の事項のほか、以下の事項が含まれる。
（1）原材料、燃料、動力を購入する；
(2)製品、商品を販売する。
(3)労務を提供または受け入れる。
(4)委託または受託販売;
（5）預金貸付業務；
(6)関連者と共同で投資する。
(7)その他約定により資源又は義務移転をもたらす可能性のある事項。
取締役会が関連取引を採決する場合、関連取締役の回避と採決手順は以下の通りである。
1、関連取締役は投票と採決票の点検に参加しない。
2、取締役会が関連取引事項について決議する場合、非関連取締役の半数以上が通過しなければならない。
上記取引額が取締役会の審議権限の範囲内にある場合、取締役会は「会社定款」の規定に従って理事長に審査、承認を授権することができ、上記取締役会のいずれかの審議基準を超えた場合、株主総会の審議承認を提出しなければならない。取締役会の権限範囲内の保証事項については、全取締役の過半数の可決を経なければならないほか、取締役会会議に出席した2/3以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、速やかに対外公開しなければならない。
会社の対外保証事項は理事長または総裁に承認を授権してはならない。
第四章株主総会の開催手続
第一節株主総会の招集
第十条取締役会は、本規則第二条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第十一条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。
第12条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第13条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定の期限内に株主総会の開催を通知しない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第14条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に深セン証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監事会と招集株主は株主総会の通知と株主総会決議公告の発表時に、深セン証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第十五条監事会または株主が自ら招集した株主総会について、取締役会と取締役会秘書は協力し、必要な支持を提供し、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。取締役会は株式登記日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、会社が上場会社になった後、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十六条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。招集者は弁護士を招聘して本規則第5条の規定に従って法律意見を提出し、関連費用は会社が負担しなければならない。
第二節株主総会の提案と通知
第十七条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
第18条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び単独又は合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、株主総会の開催10日(会議当日を除く)前に臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は提案を受け取ってから2日以内に株主総会の補充通知を出さなければならない。
