Blue Sail Medical Co.Ltd(002382)
2021年度監査会報告
2021年、会社監事会は「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)などの法律、法規の規定及び監督管理部門の要求と「 Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) 定款」(以下「会社定款」と略称する)、「監事会議事規則」などの規定に厳格に従う。会社の利益と全体の株主の権益、特に広範な中小株主の権益を確実に守ることから出発し、監督職責を真剣に履行する。会社の監事は2021年の取締役会と株主総会に列席し、取締役会は株主総会の決議を真剣に執行し、誠実さの義務を忠実に履行し、会社、株主の利益を損なう行為は現れず、取締役会の各決議は「会社法」などの法律規則と「会社定款」の要求に合致していると考えている。会社の監事会は株主に責任を負う態度に基づいて、法に基づいてその職責を履行する。
一、報告期間内の監事会の会務状況
(I)取締役会と株主総会に列席する状況
2021年度、会社の監事会は10回の取締役会と4回の株主総会に列席し、取締役会と株主総会の招集、開催、出席者資格及び意思決定プログラムはいずれも「会社法」、「証券法」及び「会社定款」の規定に合致し、決議は合法的に有効であると考えている。同時に、取締役会は株主総会の各決議を真剣に執行し、法に基づいて法律と株主が与えた権利を行使し、会社の利益、株主の利益を損なう行為は現れなかった。違法行為は発生しなかった。
(II)監事会会議の状況
2021年度、監事会は計9回の会議を開催し、主な内容は以下の通りである。
1、2021年2月5日、会社の第5回監事会第10回会議が開催され、会議は「青帆転債の早期償還に関する議案」を審議し、可決した。
2、2021年3月30日、会社の第5回監事会第11回会議が開催され、会議は「対外投資及び関連取引に関する議案」を審議し、可決した。
3、2021年4月27日、会社の第5回監事会第12回会議が開催され、会議は『に関する議案』、『に関する議案』、『に関する議案』、『会社の2020年度利益分配に関する予案』、『会社の2021年度監査機構の再雇用に関する議案』、「の議案」、「の議案」、「の議案」、「の議案」、「会社会計政策の変更に関する議案」、「4、2021年4月29日、会社の第5回監事会第13回会議が開催され、会議は「2021年第1四半期報告に関する議案」を審議し、可決した。
5、2021年5月17日、会社の第5回監事会第14回会議が開催され、会議は「重大資産再編目標の業績補償案に関する議案」を審議し、可決した。
6、2021年7月1日、会社の第5回監事会第15回会議が開催され、会議は「関連取引額の調整及び関連取引実施主体及び関連取引額の新設に関する議案」、「一部の募集項目の結項について、余剰募集資金を永久に流動資金を補充する議案」を審議し、採択した。
7、2021年8月30日、会社の第5回監事会第16回会議が開催され、会議は『に関する議案』、『に関する議案』、『新子会社と関連先の日常関連取引に関する議案』、「一部の募集プロジェクトの結項について、節余募集資金を永久に流動資金を補充する議案」。
8、2021年10月26日、会社の第5回監事会第17回会議が開催され、会議は「に関する議案」、「内部再編の予定に関する議案」を審議し、可決した。
9、2021年12月10日、会社の第5回監事会第18回会議が開催され、会議は「会社及び子会社が関連先と2022年度の日常関連取引を行うことに関する議案」、「2022年度のアイドル募集資金を用いて財テク製品を購入することに関する議案」、「会計士事務所を変更する予定に関する議案」、「完全子会社における従業員株式激励案及び関連取引の実施に関する議案」。
二、監事会が当社の2021年度関連事項に対する監督意見
報告期間内、監事会は職責を真剣に履行し、会社の法に基づく運営、経営管理、財務状況及び取締役、高級管理者の職責履行、関連取引などの方面に対して全面的な監督を行い、監事会は2021年度の関連事項に対する意見は以下の通りである。
1、会社の法律に基づく運営状況
(1)国の関連法律法規と「会社定款」に基づき、検査を経て、監事会は報告期間内に会社の意思決定手続きが合法であり、良好な内部制御制度を確立し、会社の取締役と高級管理職は会社の職務を履行する際に法律法規、「会社定款」に違反したり、会社の利益を損なったりした行為がないと考えている。株主総会、取締役会会議の招集、開催はいずれも関連法律、法規及び「会社定款」に規定された手順に従って行われ、関連決議の内容は合法的に有効である。
(2)会社の取締役会のメンバー及び高級管理者は国の関連法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に従い、忠実にその職責を履行することができる。取締役会は株主総会の各決議を全面的に実行し、高級管理職は取締役会決議を真剣に貫徹、実行し、報告期間内に会社の取締役と高級管理職が職務を実行し、職権を行使する際に法律、法規、「会社定款」に違反し、会社と株主の利益を損なう行為は発見されなかった。2、会社の財務状況を検査する
2021年度、監事会は会社の財務制度、内部制御制度と財務状況などに対して真剣に細かく検査を行い、会社の現在の財務会計内部制御制度は比較的に健全で、財務状況は良好で、資産の品質は優良で、収入、費用と利益の確認と計量は本当に正確であると考えている。安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)は当社の2021年度財務報告に対して標準的な保留意見のない監査報告書を発行し、会社の会計報告書が「会社会計準則」の関連規定に合致していると認定し、会社の財務状況、経営成果とキャッシュフロー状況を真実、正確、完全に反映した。
3、会社の関連取引の状況を検査する
2021年、会社と関連者の間の関連取引は、公平、公正、公開の原則に合致し、双方はその権利義務を厳格に履行し、関連日常の関連取引状況をタイムリーに対外公告し、情報開示義務を履行した。本年度に係る関連取引契約、協議及びその他の関連書類は、インサイダー取引行為及び会社の利益及び株主権益を損害する状況は認められなかった。上述の関連取引の審議、採決の過程で、監督関連取締役は採決を回避したため、監事会は会社の関連取引が公平で、定価根拠が十分で、定価レベルが合理的で、上場会社、特に中小株主の利益を損なっていないと考えている。
4、内幕情報関係者管理制度の確立及び実施状況
会社は日常の仕事の中で、《内幕情報の知る人の登録届出制度》の関連規定に従って内外部の内幕情報の知る人の登録届出と管理の仕事をしっかりと行うことができて、関連する秘密保持制度の規定を厳守して、定期的に報告するなどの重大な事項に対して、内幕情報の知る人の登録と自己調査を行って、そして要求によって関連する《内幕情報の知る人のファイル》を報告して、内幕取引を防ぎます。重大事項の秘密保持をしっかりと行う。
報告期間中、インサイダー情報の漏洩は発見されず、インサイダー情報関係者が会社の株価に影響を与える重大な敏感情報の開示前にインサイダー情報を利用して会社の株式を売買した場合も、監督管理部門が上述の原因で行った調査と改善を受けていない。
5、会社の対外投資状況
報告期間内、対外投資事項は以下の通りである。
（1）対外投資南京沃福曼医療科技有限公司及び関連取引事項について
2021年3月30日、会社の第5回取締役会第12回会議と第5回監事会第11回会議は「対外投資及び関連取引に関する議案」を審議し、可決した。同意会社は董事長の劉文静さん、董事の李振平さん及び董事、副総裁、首席財務官の孫伝志さんと共同で合計17200万元を投資して南京沃福曼医療科学技術有限会社(以下「沃福曼医療」と略称する)が行っている株式融資に参加し、沃福曼医療が今回新たに追加した8107048元の登録資本金を合計し、今回の融資が完了した後の16.38%の株式に対応する。
今回の取引は製品の構造と業務レベルをさらに豊かにすることに有利で、会社の業務展開にプラスの助成を生み出し、会社の経営業績のために新しい成長点を創造し、会社の未来の持続的な健全な発展のために堅固な基礎を築き、将来の株式投資のリターンを追求することができると予想されている。
（2）「75億本/年健康防護（新型手袋）プロジェクト」完成
2021年4月29日会社は公告を発表し、「300億本/年健康防護(ブチロニトリル)手袋プロジェクト」の第1期年間75億本の健康防護(ブチロニトリル手袋)プロジェクトの生産ラインが完成し、生産を開始した。
「75億本の健康防護(ブチロニトリル手袋)プロジェクト」が完成し、生産を開始し、会社の医療と防護手袋の生産能力をさらに向上させ、会社の業界競争能力を強化するのに有利である。同時に、このプロジェクトは既存の医療と健康防護製品とのより良い協同を実現し、中低値の消耗品業務の配置を強固にし、関連業務の経営リスクを低減し、製品の品種を豊富にし、産出と収入を高め、後続の業績の安定した成長を確保する。
（3）「年産100億本/年高級健康防護ブチロニトリル手袋プロジェクト」完成
2021年7月16日、会社は公告を発表し、「200億本/年ハイエンド健康防護ブチロニトリル手袋プロジェクト」の第1期(100億本/年)の一部生産ラインの建設と生産を開始した。
「年間100億本/年ハイエンド健康防護ブチロニトリル手袋プロジェクト」の建設と生産開始は、会社の核心競争優位性を十分に発揮し、会社の医療と防護手袋の生産能力をさらに向上させ、会社の業界競争能力を強化することができる。同時に、このプロジェクトは既存の医療と健康防護製品とのより良い協同を実現し、中低値の消耗品業務の配置を強固にし、「防護=ブルー帆」のブランド効果を向上させ、会社のブランド影響力と業界競争力をさらに向上させ、関連業務の経営リスクを低下させる。同時に、会社の医療と防護手袋業務はさらに開拓され、製品の種類を豊富にし、産出と収入を高め、後続の業績の安定した成長を確保する。
6、株式の発行及び現金による資産購入及び関連取引業績承諾者の募集に関する2020年度業績補償事項
会社の重大な資産再編時に業績承諾側淄博藍帆投資有限会社(以下「藍帆投資」と略称する)とLi Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Danが署名した「CB CardioHoldings II Limitedの利益予測補償協定について」によると、北京信聿投資センター(有限パートナー)(以下「北京信聿」と略称する)と締結した「CB Cardio Holdings V Limitedの利益予測補償協定について」によると、標的会社CB Cardio Holdings II Limited(以下「CBCH II」と略称する)は2020年度の業績承諾が完了していないため、2021年5月17日に第5回取締役会第15回会議、第5回監事会第14回会議を開催した。2021年6月8日に2020年度株主総会を開催し、「重大資産再編目標の業績補償案に関する議案」を審議し、可決した。Li Bing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Danはそれぞれ現金で会社の161.32万ドル、12.88万ドル、9.66万ドルを補償した。上記業績補償金及び補償株式の換算金額は合計10億9600万元で、公正価値で計量し、その変動を当期損益に計上した金融資産に計上され、2021年6月に実施済みである。
7.転換社債の公開発行による資金調達の使用に関する事項
2020年12月4日第5回取締役会第10回会議、第5回監事会第9回会議は「2021年度のアイドル募集資金を用いて財テク製品を購入することに関する議案」を審議、採択した。流動性の良い財テク製品は、取締役会の審議が可決された日から1年間有効であり、単一財テク製品の投資期限は12ヶ月を超えず、上記の額と期限内に資金をスクロールして使用することができる。2021年12月31日現在、会社は閑置募集資金を使用せずに財テク製品を購入して預金し、2021年に取得した投資収益は293.93万元である。
2021年4月27日、会社は第5回取締役会第13回会議、第5回監事会第12回会議を開き、2021年6月8日、会社は2020年年度株主総会を開き、審査を行う。
