独立取締役制度
第一章総則
第一条 Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) (以下「会社」と略称する)の法人ガバナンス構造をさらに改善し、取締役会及び管理層に対する制約と監督メカニズムを強化し、会社の株主の合法的権益をよりよく維持し、会社の規範運営を促進するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社独立取締役規則」、「 Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連規定により、本制度を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役以外のいかなる職務を担当せず、会社及び会社の主要株主と独立、客観的な判断関係を妨げる可能性のない取締役をいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律法規と「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第四条独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、またはその他の会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けない。
第5条独立取締役は原則として最大5社で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第六条会社は3人の独立取締役を設置し、そのうち少なくとも1人の会計専門家を含む。会計専門家として指名された独立取締役候補者は、豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の1つに合致しなければならない。
(I)公認会計士の資格を備えている。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授または以上の職名、博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
会社の取締役会の下に設置された専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査、指名、報酬と審査委員会の中で、独立取締役は多数を占め、招集者を担当しなければならない。監査委員会の招集者は会計専門家であるべきである。
第二章独立取締役の職務条件
第七条独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、会社の取締役を担当する資格を備えている。
(II)中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)「上場会社独立取締役規則」が要求する独立性を有する。
(III)会社の運営の基本的な知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)法律法規、「会社定款」に規定されたその他の条件。
独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第八条以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又はその付属企業に勤務する者及びその直系親族、主要社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主要社会関係とは兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す);
(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;
(V)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再審人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(VI)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある単位に在職する者、又は重大な業務往来単位がある持株株主単位に在職する者。
(VII)最近12ヶ月以内に上位6項目に記載された状況の1つを有した人員。
(VIII)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が認定した独立性のない他の人員。
第三章独立取締役の指名、選挙と交換
第九条会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第十条独立取締役候補者は「上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」に規定された上場会社取締役に指名されてはならない状況が存在してはならず、以下の不良記録が存在してはならない。
(II)証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論と意見がない場合。
(III)最近36ヶ月以内に証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けた場合。
(IV)信用喪失懲戒対象などとして国家発改委員会などの部委員会に会社の取締役の職務を制限すると認定された場合。(V)過去に独立取締役に就任した間、3回連続で取締役会会議に直接出席しなかったり、2回連続で直接出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議に出席するように依頼しなかったりしたため、取締役会に株主総会に取り替えられ、12ヶ月未満の場合。
(VI)深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第十一条独立取締役の指名者は指名する前に指名された人の同意を得なければならない。ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
第12条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は本制度第11条の規定に従って関連内容を公表し、ノミネートされたすべての関連資料を深セン証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第13条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
同じ会社で独立取締役を連続して6年務めた場合、その事実が発生した日から12ヶ月以内に同社の独立取締役候補に指名されてはならない。
第14条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。
第十五条独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第16条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役は、辞任報告書において、辞任時間、辞任原因、辞任した職務、辞任後も会社及びその持株子会社に勤め続けるか(例えば、引き続き勤め、引き続き勤めている場合を説明する)などの状況を説明しなければならない。
第十七条独立取締役の辞任は辞任報告が取締役会または監事会に送達された時から発効するが、独立取締役の辞任により独立取締役の数が取締役会メンバーの3分の1未満または独立取締役のうち会計専門家がいない場合、辞任報告は次の独立取締役が辞任によって生じた空きを埋めた後に発効しなければならない。辞任報告がまだ発効していない前に、独立取締役を辞任するには、関連法律、行政法規と「会社定款」の規定に従って職責を引き続き履行しなければならない。取締役会は2ヶ月以内に株主総会を開いて独立取締役を改選し、期限を過ぎて株主総会を開かない場合、独立取締役は職務を履行しなくてもよい。
第18条独立取締役が独立性の条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が前述の人数に達しない場合、会社は規定に従って補充しなければならない。
第四章独立取締役の特別職権
第19条独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、独立取締役は以下の特別職権を有する。
(I)重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)は独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会の開催を提案する。
(IV)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(V)中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。
(VI)株主総会の開催前に株主に投票権を公募することができる。
(VII)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。独立取締役は前項第(I)項から第(VI)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VII)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。前項第(I)、第(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
上記の提案が採択されなかったり、上記の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第20条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、取締役会会議に参加する以外、独立取締役は合理的な時間の手配を保証し、会社の生産経営状況、管理と内部制御などの制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などの現場検査を行うべきである。現場検査で異常状況が発見された場合、直ちに会社の取締役会と深セン証券取引所に報告しなければならない。
第21条独立取締役は会社に以下の状況があることを発見した場合、積極的に職責を果たす調査義務を履行し、必要に応じて仲介機構に応募して特定項目の調査を行う。
(I)重大事項は規定に従って取締役会または株主総会の審議に提出していない。
(II)情報開示義務を適時に履行していない。
(III)公開情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
(IV)その他の違法違反または中小株主の合法的権益を損害した疑いがある場合。
第二十二条独立取締役はまた、以下の事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘、解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)上場企業の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(8552)優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(X)開示する必要がある関連取引、対外保証(合併報告書の範囲内の子会社に対する保証を含まない)、委託財テク、対外財務援助の提供、資金使用に関する事項の募集、株式及び派生品種投資などの重大事項;
(十一)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、上場会社の関連者が資金で債務を相殺する方案。
(十二)会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
(十三)会社はその株が深セン証券取引所で取引されないことを決定する予定である。
(十四)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十五)関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、深セン証券取引所業務規則及び「会社定款」に規定されたその他の事項。
第二十三条独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない。
(I)同意する。
(II)意見と理由を保留する。
(III)反対意見及び理由;
(IV)意見や障害を発表できない。
独立取締役が重大事項に対して発行した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)重大事項の基本状況;
(II)意見を発表する根拠は、履行したプログラム、査察した書類、現場検査の内容などを含む。(III)重大事項の合法的コンプライアンス;
(IV)会社と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるかどうか。
(V)発表した結論的な意見。重大事項に対して保留意見、反対意見を提出したり、意見を発表できない場合、関連独立取締役は理由を明確に説明しなければならない。
独立取締役は発行した独立意見に署名して確認し、上述の意見を直ちに取締役会に報告し、会社の関連公告と同時に開示しなければならない。
関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役が意見の相違があって合意に達できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第二十四条独立取締役は会社の年度株主総会に年度述職報告書を提出し、その職責履行状況を説明しなければならない。年度述職報告内容は少なくとも以下を含む。
(I)年間取締役会の方式、回数及び投票状況に出席し、株主総会に出席した回数。
(II)独立した意見を発表する場合。
(III)現場検査状況;
(IV)取締役会の開催を提案し、会計士事務所の採用または解任を提案し、外部監査機構とコンサルティング機構を独立に招聘するなどの状況。
(V)中小株主の合法的権益を保護する上で行ったその他の仕事。
