Beijing New Building Materials Public Limited Company(000786)
対外保証管理制度
(会社の2021年度株主総会の審議を経て可決された)
2022年4月12日
目次
第一章総則……2第二章対外保証の対象…2第三章対外保証の承認権限……3第四章対外保証の審査……4第五章対外保証の取扱部門及び職責……5第六章担保契約の締結……5第七章担保のリスク管理……6第8章対外保証の情報開示……8第九章責任追及……9第十章附則……9
第一章総則
第一条法律に基づいて Beijing New Building Materials Public Limited Company(000786) (以下、当社または会社と略称する)の対外保証行為を規範化し、財務リスクを防止し、当社の安定した経営を確保するため、『中華人民共和国会社法』『中国証券監督管理委員会、中国銀監督管理委員会の上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知』『深セン証券取引所株式上場規則』などの法律、法規、規範性文書及び「 Beijing New Building Materials Public Limited Company(000786) 定款」(以下、会社定款と略称する)の関連規定について、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外保証とは、当社が自己資産または信用でいかなるその他の単位に提供する保証、資産抵当、質押及びその他の保証事項を指し、会社が自身の債務に担保を提供することは本制度を適用しない。
第三条当社が会社合併報告書の範囲内に組み入れた子会社(以下、子会社と略称する)に提供する保証は、対外保証とみなす。
第四条会社は保証に対して統一管理を実行し、会社の支店は対外的に保証を提供してはならない。傘下の完全子会社と持株子会社が対外的に保証を提供するには、会社の承認が必要である。
第五条会社の対外保証は被保証人に反保証を提供することを要求し、反保証の提供者は実際の負担能力を備えなければならない。被担保者が提供する反担保は、会社が提供する担保の額に対応しなければならない。被担保者が反担保を設定した財産が法律、法規が流通を禁止したり、譲渡できない財産である場合、会社は担保の提供を拒否しなければならない。対外保証は規定の手順に従って会社の取締役会、株主総会の承認を得なければならない。第六条本制度は会社及び完全子会社、持株子会社に適用する。
第二章対外保証の対象
第七条当社は原則として、会社合併報告書の範囲内に組み入れられた子会社又は会社合併報告書の範囲内に組み入れられていない参株会社(以下、参株会社と略称する)に対してのみ担保を提供することができ、当社と株式関係のない会社又は個人にいかなる形の担保を提供することを厳禁する。
第八条当社は直接又は間接的に不法者単位、個人(会社の株主、実際の支配者及び関連者が自然人であることを含む)に担保を提供してはならない。
第九条当社は持株比率を超えた担保を提供することを厳格に制御し、原則として持株比率に基づいて子会社と参株会社に担保を提供し、原則として参株会社が持株比率を超えた担保を提供することを厳禁する。
第十条当社が持株比率を超える担保額は、他の株主または第三者が抵当、質押などの方法で反担保を提供するものとする。
第三章対外保証の審査許可権限
第十一条当社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決され、その他の保証事項は、当社の取締役会が審査・認可しなければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社及び持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(III)会社及び持株子会社が対外に提供した保証総額は、会社の最近の一期監査総資産の30%以降に提供したいかなる保証を上回っている。
(IV)被保証対象の最近の財務諸表データによると、資産負債率は70%を超えている。
(V)12ヶ月連続の保証金額の累計計算は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証;
(VII)深セン証券取引所または会社定款に規定されたその他の保証状況。
以上「会社及びその持株子会社の対外保証総額」とは、持株子会社に対する会社の保証を含む会社の対外保証総額と会社の持株子会社の対外保証総額との和をいう。
第12条取締役会が担保事項を審議する場合、取締役会会議に出席した3分の2以上の取締役の審議同意を得なければならない。
取締役会は株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する議案を審議する際、関連取締役は回避し、当該決議に対して議決権を行使してはならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の無関連関係取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議に出席した決議は取締役会会議に出席した無関連関係取締役の3分の2以上であり、全体の独立取締役の3分の2以上の同意を得なければ通過できない。取締役会に出席した無関連取締役の数が3人未満の場合、今回の取締役会は当該関連事項を引き続き審議することができず、当該事項を株主総会に提出して審議しなければならない。
第13条株主総会が第11条第(V)項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に提供される担保議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が有する議決権の半数以上を経て可決しなければならない。
第四章対外保証の審査
第十四条会社は保証の提供を決定する前に、保証単位を申請する資信状況を把握しなければならない。会社の財務部を主とし、関連部門は保証申請部門の信用状況の調査評価に協力する。この保証事項の収益とリスクを十分に分析した後、取締役会の審議のために書面報告書を提出する。
会社財務部は保証単位の提供を申請することを要求すべきであるが、以下の資料に限らず審査、分析を行う:(一)保証単位の基本資料(営業許可証、会社定款、経営範囲、当社との関連関係及びその他の関係を含む);
(二)最近監査された財務報告及び返済能力の分析、保証単位の資産品質、財務状況、経営状況、業界の見通しと信用状況などを申請する。
(三)保証方式、期限、金額など;
(四)保証プロジェクトの合法性を申請し、保証プロジェクトの実行可能性研究、保証契約に関する契約コピー;
(五)保証単位の反保証と第三者保証を申請する不動産、動産と権利帰属などを全面的に評価する資料。
(六)その他の重要な資料。
第十五条保証申請事項が発生した場合、会社の財務部は専任者を指定して審査を担当しなければならない。すなわち、申請保証人が提供した資料を調査、分析し、資料の真実性を確認し、保証業務評価報告書を提出し、関連利益部門の責任者と財務総監督を経て意見に署名し、総経理の審査を経て会社の取締役会に報告しなければならない。
被担保項目が変更された場合、審査、評価を再組織しなければならない。
第十六条取締役会は保証業務評価報告に基づき、申請保証人の財務状況、業界見通し、経営状況と信用、信用状況を真剣に審査し、以下の状況の一つがある申請保証単位または提供資料が不十分な場合、その保証を提供してはならない。
(一)財産権が不明で、転制がまだ完成していないか、国家の法律、法規または国家産業政策に合致しない場合。
(二)虚偽の財務諸表とその他の資料を提供する。
(三)債務の期限切れ、利息の滞納などの状況が発生した場合。
(四)経営状況が悪化し、信用不良の場合。
(五)取締役会は、この保証が他の会社または株主の利益を損なう可能性があると判断した場合。
(六)会社定款に認定されたその他の担保を提供できない場合。
第十七条保証単位が反保証を提供することを申請したり、その他の有効なリスク防止措置を取ったりする場合、保証が必要な金額に適応しなければならない。保証を申請する単位が反保証を設定した財産が法律、法規が流通を禁止したり、譲渡できない財産である場合、保証を拒否しなければならない。
第五章対外保証の取扱部門及び職責
第18条対外保証の取扱部門は当社が投融資業務を担当する部門であり、協力部門は利益関連部門である。必要に応じて、法律顧問を招聘して処理に協力することができます。
第19条対外保証の過程において、当社が投融資業務を担当する部門の主な職責は以下の通りである:(I)具体的に対外保証手続きを行う;
(II)対外的に保証を提供した後、被保証人に対する追跡、監督をタイムリーに行う。
(III)被保証人に関する書類のアーカイブ管理を真剣に行う。
(IV)対外保証に関するその他の事項を処理する。
第二十条対外保証の過程において、法律顧問の主な職責は以下の通りである。
(I)協同財務部は被保証人の資格審査をしっかりと行い、会社の取締役会に法律上の実行可能性の提案を提供する。
(II)対外保証に関するすべての書類の起草または法律上の審査を担当する。
(III)保証過程に現れた法律紛争の処理を担当する。
(IV)会社が実際に保証責任を負った後、被保証人に対する賠償などの処理を担当する。
(V)対外保証に関するその他の法律事項を処理する。
第六章保証契約の締結
第21条本制度の関連基準に合致する保証は、取締役会または株主総会が決議した後、理事長または理事長が代表を授権して対外的に保証契約に署名する。
第二十二条保証契約は関連法律規範に合致し、契約事項が明確でなければならない。保証業務契約の締結は、法律顧問または専門家の意見を聴取しなければならない。
第二十三条保証フォーマット契約を締結するには、被保証人の信用状況と結びつけて、各義務性条項を厳格に審査しなければならない。強制条項が会社が予想できないリスクをもたらす可能性がある場合、保証の提供を拒否しなければならない。
第二十四条保証契約において、以下の条項を確定しなければならない。
(一)債権者、債務者;
(二)被担保者の債権の種類、金額;
(三)債務者と債権者が債務を履行する約束の期限。
(四)保証の方式;
(五)保証の範囲;
(六)保証期間;
(七)各方面が約束しなければならないその他の事項。
保証申請者が同時に多方面に保証を申請する場合、会社は保証契約の中で当社の保証シェアと相応の責任を明確に約束しなければならない。
第25条反担保担保、反担保質押を受ける場合、会社の財務部は法律顧問と直ちに抵当または質押登記手続きを行う。
第七章担保のリスク管理
第一節債権者が会社に対して債権前管理を主張する
第二十六条会社の投融資業務部門は人員を指定して管理し、関連保証財産と権利証明書を集中的に適切に保管し、定期的に保証財産の存続状況と価値を再検討し、問題を発見したら速やかに処理しなければならない。担保業務記録制度を確立し、担保の対象、金額、期限と抵当または質押標のその他の関連事項を全面的に記録する。会社が保証する債務が満期になる前に、担当責任者は被保証人に一定時間内に返済義務を履行するように積極的に督促しなければならない。
第二十七条担当責任者は、被保証人の生産経営、資産負債の変化、対外保証とその他の債務、分立、合併、法定代表者の変更及び対外商業信用の変化状況、特に満期返済状況などに注目し、発生する可能性のあるリスクを分析し、実際の状況に基づいて速やかに手順に従って報告しなければならない。保証期間が約束されていない連続債権保証について、担当責任者は保証継続に大きなリスクがあることに気づき、保証契約を終了する必要がある場合、速やかに報告しなければならない。
第28条会社の対外保証の主債務契約に重大な変更が発生した場合、新しい保証事項と見なし、本制度の規定に属する取締役会が審議して可決しなければならない場合、取締役会が保証責任を引き続き負うかどうかを決定しなければならない。本制度の規定に属する株主総会の審議によって可決されなければならない場合、株主総会が保証責任を引き続き負うかどうかを決定しなければならない。
第二十九条被保証人、被保証項目をモニタリングする。会社の投融資業務部門は実際の状況によって以下の方式を採用することができる。
(I)被保証人または被保証項目に関する会議、会談、会談に参加する。
(II)被保証項目の実施進度と財務を審査する。
(III)必要に応じて被保証人単位に人員を派遣して仕事をすることができ、被保証人は便利さと支持を提供しなければならない。会社の投融資業務部門は上述の状況に基づいて、有効な措置をとり、発生する可能性のあるリスクに対して、相応の処理方法を提出し、取締役会に報告しなければならない。異常状況に対して、被保証人に有効な措置を取ってリスクを解消することをタイムリーに要求しなければならない。
第三十条会社は保証契約が満期になった時、保証に用いる財産、権利証明書を全面的に調査し、契約の約束に従って直ちに保証関係を終了しなければならない。
会社は保証契約、保証契約に関連する主契約、反保証書または反保証契約、および抵当、質押の権利証明書と関連原始資料を適切に保管し、直ちに整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機構と照合し、保証業務ファイル資料が完全に不足していないことを保証しなければならない。契約管理の過程で、取締役会または株主総会の審議手続きを経て承認されていない異常契約が発見された場合、直ちに取締役会と監事会に報告しなければならない。
第三十一条被保証人の債務が満期になった後の十五営業日以内に返済義務を履行していないこと、または被保証人が破産、清算、債権者が当社が保証義務を履行することを主張していることを発見した場合、会社は直ちに被保証人の債務返済状況を理解し、知った後及びその時に関連情報を開示しなければならない。
第三十二条会社が保証する債務が満期になった後、期限を延長し、会社が引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証として、保証審査・認可手続きを再履行しなければならない。
第二節債権者が会社に債権を主張する場合の管理
第三十三条被保証人が確かに債務を返済したり、関連契約義務を履行したりすることができない場合、会社は保証契約に従って義務を履行しなければならない。同時に、法律手段を採用して被保証人に対する追索権を主張し、法に基づいて被保証人の反保証財産を処置し、会社の経済損失を減らすように尽力しなければならない。同時に、会社は保証業務を開始した後、評価を行い、厳格に実行しなければならない。
