関連取引決定制度
第一章総則
第一条 Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) (以下「会社」と略称する)と関連者の間で発生した関連取引が公平、公正、公開の原則に合致することを保証し、会社の関連取引行為が会社と全体の株主の利益を損なわないことを確保するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規及び「 Blue Sail Medical Co.Ltd(002382) 会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定により、本制度を制定する。
第二条会社の関連取引とは、会社またはその持株子会社と関連者との間で発生した資源または義務の移転を指す。
第三条会社は関連関係と関連取引を確認し、処理する際、以下の基本原則に従う必要がある。(I)関連者との関連取引をできるだけ避けたり減らしたりする。
(II)関連取引価格を確定する際、公平、公正、公開及び等価有償の基本商業原則に従うべきである。
(III)会社は関連取引を行う際、誠実信用の原則に従い、全株主、特に中小株主の合法的権益を損害してはならない。
第二章関連者と関連取引の範囲
第四条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
第五条次のいずれかを有する法人は、会社の関連法人とする。
(I)直接または間接的に会社を制御する法人(またはその他の組織);
(II)前項に記載の法人(又はその他の組織)が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社以外の法人(又はその他の組織);
(III)会社の5%以上の株式を保有する法人(またはその他の組織)とその一致行動者;
(IV)会社の関連自然人が直接または間接的に制御し、または取締役(同じ双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を務める場合、会社およびその持株子会社を除く法人(またはその他の組織)。
第六条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)会社の法人(またはその他の組織)の取締役、監事および高級管理職を直接または間接的に制御する。
(IV)本項第(I)、(II)項に記載の者の関係が密接な家族。
第7条過去12ヶ月以内または関連協議に基づいて今後12ヶ月以内に手配され、第5条と第6条に記載の状況の1つが存在する法人(またはその他の組織)、自然人は、会社の関連者である。
中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社は実質的に形式より重い原則に基づいて、他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜した自然人、法人(またはその他の組織)を認定し、会社の関連者である。
第八条会社が第五条第(II)項に掲げる法人(又はその他の組織)と同一の国有資産管理機構によって支配されて第五条第(II)項に掲げる状況を形成した場合、これにより関連関係を構成するものではないが、当該法人の理事長、総経理又は半数以上の取締役が会社の取締役、監事及び高級管理者を兼任するものを除く。
第九条本制度が指す関連取引は以下の事項を含むが、これに限らない。
(I)資産の購入または売却;
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(III)財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
(8552)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(X)許可協定を締結する。
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)預金貸付業務;
(十七)関連者と共同で投資する。
(18)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
第三章関連取引審議回避制度
第十条関連取締役は、以下の取締役又は以下のいずれかの状況を有する取締役を含む。
(I)取引相手;
(II)取引相手に在職したり、当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)に在職したりする。
(III)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(IV)相手またはその直接または間接的な支配者の関係が密接な家族を取引する。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家族。
(VI)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が認定した他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性がある人。
第十一条関連株主は以下の株主又は以下の状況の一つを有する株主を含む。
(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に直接または間接的に制御された場合。
(IV)取引相手と同一法人(またはその他の組織)または自然人が直接または間接的に制御する場合。
(V)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)に在職する。
(VI)取引相手とその直接的、間接的な支配者の関係が密接な家族。
(VII)取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権が制限または影響を受けた場合。
(VIII)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性がある株主。第十二条関連取締役が採決を回避する手順：
会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
第十三条関連株主が採決を回避する手順：
会社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、他の株主に代わって採決権を行使してはならない。
会社と関連者が達成した関連取引総額が3000万元を超え、会社の最近の監査純資本生産額の5%を上回った場合、会社の株主総会が決議してから行うことができる。
取締役会は公平、合理、合法の原則に基づいて、当該関連取引の取引理由、取引価格などの重要な取引内容を審議した後、株主総会に報告して決議しなければならない。
株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は投票採決に参加すべきではなく、その代表する議決権のある株式数は有効採決総数に計上されない。株主総会決議の公告は、非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。
関連株主の回避および議決手順は、次のとおりです。
(I)招集者は株主総会の通知を出す前に、法律、法規と関連規定に基づいて、株主総会の審議を提出する予定の関連事項が関連取引を構成するかどうかを判断しなければならない。招集者の判断を経て、株主総会の審議を提出する予定の事項が関連取引を構成する場合、招集者は書面の形式で当該関連株主に通知し、株主総会の通知の中で議案を審議する予定の関連者の状況を開示しなければならない。関連株主も直ちに関連取引及び関連者の状況を招集者に通知しなければならない。
(II)株主総会の開催時、関連株主は自発的に回避申請を提出し、他の株主も招集者に関連株主回避を提出する権利がある。招集者は関連規定に基づいて、当該株主が関連株主に属するか否か及び当該株主が回避すべきか否かを審査しなければならない。
(III)関連株主は招集者の決定に異議があり、関連証券主管部門に反映する権利があり、関連関係を構成するかどうか、議決権を享有するかどうかについて人民法院に裁決を請求することもできるが、証券主管部門または人民法院が最終的に有効な裁定を下す前に、当該株主は投票採決に参加すべきではなく、その代表する議決権のある株式数は有効な議決総数に計上されない。
(IV)株主総会が関連取引事項を審議する際、会議の司会者及び証人弁護士は株主の投票前に、関連株主に採決を回避しなければならないことを注意しなければならない。回避すべき関連株主は、自分の関連取引に関する議論に参加することができ、この関連取引が発生した原因、取引の基本状況、取引が公正で合法であるかどうかなどについて株主総会に説明し、説明することができる。しかし、この株主はこの事項について採決に参加する権利がない。
(V)関連株主は回避すべきで回避せず、株主総会に関連取引決議を通過させ、そのため会社、その他の株主または善意の第三者に損失をもたらした場合、当該関連株主は相応の民事責任を負わなければならない。株主総会が関連取引事項を審議する場合、非関連株主が参加しなければ、関連株主が採決に参加することができるが、関連株主の採決状況を如実に公告して開示しなければならない。
株主総会が関連取引事項に対する決議は、株主総会に出席する非関連株主が保有する議決権の2分の1以上の通過者を経て有効でなければならない。ただし、当該関連取引事項が本制度に定める特別事項に係る場合、株主総会決議は、株主総会に出席する非関連株主が有する議決権の3分の2以上の可決を経なければならない。
株主総会が関連取引事項を採決する場合、会社の取締役会は関連取引の詳細を株主総会に説明し、会社の株主が提出した問題に答えなければならない。採決前に、会議の司会者は会議の株主に関連株主が投票採決に参加しないことを宣言し、その後、本制度の本節に規定された採決手順に従って採決しなければならない。
第十四条会社の関係者は会社と関連取引に関する協議に署名する時、必要な回避措置を取らなければならない。
(I)いかなる個人も一方を代表して協定に署名するしかない。
(II)関係者は会社の決定にいかなる方法でも介入できない。
第四章関連取引の意思決定権限
第十五条関連取引決定権限
(I)株主総会の承認権限：
1、会社と関連者との取引（会社が現金資産を贈与し、担保を提供した場合を除く）金額が3000万元を超え、且つ会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引；
2、会社の株主、実際の支配者及びその他の関連者に担保を提供する(金額の大きさにかかわらず)。
3、取締役会の審議権限を超えた関連取引；
4、取締役会が審議すべき関連取引であるが、取締役会に出席する非関連取締役の人数が3人未満である場合。株主総会が上述の関連取引事項を審議する場合、会社監事会は当該取引が会社に有利かどうかについて意見を発表しなければならない。
(II)取締役会の承認権限：
1、会社と関連自然人が発生した取引金額は30万元を超えたが、「取引金額が3000万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占めている」という条件に達しない関連取引。
2、会社と関連法人が発生した取引金額は300万元を超え、かつ会社の最近の一期監査純資産の絶対値の0.5%以上を占めているが、「取引金額が3000万元を超え、かつ会社の最近の一期監査純資産の絶対値の5%以上を占める」条件の関連取引に達していない。
取締役会の承認権限を超える関連取引は、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議承認に提出する。(III)独立取締役の特別職権:会社が関連者と達成する総額が300万元以上または会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上の関連取引は、2分の1以上の独立取締役が認可した後、取締役会に提出して討論しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(IV)代表取締役の承認権限
株主総会、取締役会承認権限範囲外の関連取引授権理事長承認。
第十六条会社は直接または子会社を通じて取締役、監事、高級管理者に借金を提供してはならない。第十七条会社は本規則第五条から七条に規定された関連者に財務援助を提供してはならないが、関連参株会社(会社の持株株主、実際の支配者がコントロールする主体を含まない)に財務援助を提供し、当該参株会社のその他の株主が出資割合によって同等の条件の財務援助を提供する場合を除く。
会社が前項に規定する関連参株会社に財務援助を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て可決し、株主総会の審議に提出しなければならない。
本条でいう関連参株会社とは、会社が参株し、本規則第5条-第7条に規定する会社に属する関連法人(またはその他の組織)を指す。
第18条会社が関連者に担保を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
会社が取引により被担保者が会社の関連者になった場合、当該取引又は関連取引を実施するとともに、存続する関連担保について相応の審議手続及び情報開示義務を履行しなければならない。金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
第19条会社と関係者との下記取引は、関連取引の方式による審議を免除することができる。
(I)一方が現金で他方が公開発行した株式及びその派生品種、社債又は企業債を購入するが、事前に確定した発行対象は関連者を含む場合を除く。
(II)一方が販売団のメンバーとして他方が公開発行した株式及びその派生品種、社債又は企業債を販売する。
(III)一方が他方の株主総会により決定する
