Youon Technology Co.Ltd(603776)
2021年度独立取締役述職報告
Youon Technology Co.Ltd(603776) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、「会社法」「上場会社管理準則」「上場会社独立取締役規則」及び「会社定款」「独立取締役工作制度」などの規定に基づき、2021年の仕事の中で、われわれは職責を真剣に履行し、独立取締役の会社規範運営などの面での監督作用を十分に発揮し、全体の株主を守る。特に広範な中小株主の合法的権益。2021年度の任期中に職責を履行したことを以下に報告します。
一、独立取締役の基本状況
報告期間内、会社の第2回取締役会は7人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は3人で、関連法律法規の上場会社の独立取締役の人数の割合と専門配置に関する要求に合致している。
報告期間中、会社の独立取締役の陳鵬さんは2021年4月に任期が切れ、会社で他の職務を担当しなくなった。会社は2020年年度株主総会の審議を開き、「独立取締役の任期満了及び独立取締役候補指名に関する議案」を可決し、江氷さんを会社の第3回取締役会の独立取締役に選出することに同意し、同時に会社の第3回監査委員会委員、報酬と審査委員会委員の職務を担当し、任期は2020年年度株主総会の審議が通過した日から第3回取締役会の任期満了日までである。
(I)独立取締役の経歴、専門背景及び職務状況
1、銭振華さん、1963年4月生まれ、本科学歴。常州市法律顧問処弁護士従事者、常州市第二弁護士事務所弁護士、江蘇省初の試験協力制弁護士事務所協力弁護士、常州連合弁護士事務所パートナー弁護士、江蘇博愛星弁護士事務所パートナー、副主任、 Ktk Group Co.Ltd(603680) 独立取締役、現在江蘇永創弁護士事務所主任、常州市仲裁委員会仲裁員、常州市第三回及び第四回弁護士協会常務理事、3005独立取締役、江蘇天元知能装備株式会社独立取締役、 Youon Technology Co.Ltd(603776) 独立取締役。
2、江氷さん、1960年12月生まれ、修士の学歴で、長期にわたって知能情報処理と技術、モノのインターネット技術などの学科分野の科学研究と教育に従事している。省部級及び企業・事業体の委託項目60余項目を負担したことがある。科学研究学術論文60編以上を発表し、授権発明特許5件、実用新案特許12件、ソフトウェア著作権13件を持っている。教材5冊を出版する。教育部科学技術成果1項、中国計器計器学会科学技術成果賞1項、中国人工知能学会呉文俊人工知能科学技術進歩三等賞1項、江蘇省計器計器学会科学技術二等賞1項を受賞した。全国宝鋼教育教師賞、厳カイ教育賞、徐之纶教育賞、江蘇省教育成果一等賞2項、二等賞3項、常州市五一労働賞章受賞者。河海大学モノネットワーク工学学院の教授を務め、皖江工学院の教授を兼職し、 Youon Technology Co.Ltd(603776) 独立取締役を務めている。
3、趙麗錦さん、1987年8月生まれ、大学院生の学歴、南京財経大学会計学修士号、公認会計士。国家税務総局の党学校税務講師を務めたことがあり、現在常州情報学院、会計教研室主任、 Youon Technology Co.Ltd(603776) 独立取締役を務めている。
4、陳鵬さん、1975年10月生まれ、修士の学歴です。かつて河海大学常州校区党弁公室秘書、国家体育総局体育情報センター深セン大学生運動会通信サービスシステム技術総監、 Youon Technology Co.Ltd(603776) 独立取締役を務め、現在河海大学物ネットワーク工学学院教師、常州アニメ港ネットワーク科学技術有限会社董事を務めている。
(Ⅱ)独立性に影響する場合の説明
独立取締役として、私たちは独立取締役の職務資格証明書を取得し、定期的に上海証券取引所が組織した専門訓練に参加しています。われわれと会社の間には取引関係、親族関係は存在せず、会社及び会社の主要株主との間にはわれわれの独立客観的な判断を妨げる関係は存在せず、独立性に影響を与える要求は存在しない。
二、2021年度の職務履行状況
2021年度、会社の独立取締役として、私たちは会社と株主に対して責任を負い、実事求是の原則に基づいて、真剣に勤勉な職責履行の態度で、積極的に会社の株主総会、取締役会と専門委員会の会議に出席し、会議の議案と関連政策決定事項を詳しく審査し、会社の管理層と関連部門に尋ねることを通じて、会社の生産運営と経営状況をタイムリーに理解した。会議の討論に積極的に参加し、提案と意見を提出し、取締役会の各決定に対して独立した意思表現を行った。積極的、専門的、独立した仕事を通じて、会社全体の利益と中小株主の合法的権益をよく守った。(I)取締役会、株主総会の出席状況
本年度、会社は取締役会会議を8回、株主総会を3回開催し、独立取締役が具体的に会議に出席した状況は以下の通りである。
本報告期間は2連続か
独立取締役自ら出席依頼出席欠席株主大応参加董次未自ら参加
氏名回数回数会回数
会議の回数に会議を加える
銭振華8 8 0 0 No 3
江氷4 4 0 0 No 2
趙麗錦8 8 0 0 No 3
陳鵬4 4 0 0 No 1
（Ⅱ）取締役会専門委員会の開催状況
会社の取締役会の下に戦略と投資委員会、監査委員会、報酬と審査委員会、指名委員会を設置し、実施細則を制定し、私たちは関連法律法規に基づいて専門委員会会議を開き、会社の季報、半年報及び年報監査などの議案について十分な検討と審議を行い、会社の規範経営に対して提案と意見を提出した。
今年度、当社は会社の取締役会、株主総会の各議案及び会社のその他の事項に異議を申し立てることはなく、当社が開催した取締役会、株主総会は法定手続きに合致し、重大な経営決定事項はいずれも関連手続きを履行したと考えている。
（Ⅲ）会社の現場調査の状況
私たちは会社の現場視察活動に参加し、取締役会秘書が全過程を紹介し、会社の生産、研究開発などの仕事を全面的に理解した。会社の取締役、取締役会秘書、財務責任者及びその他の関連スタッフとの連絡を維持し、会社の日常生産経営状況を理解する。同時に、私たちはメディア、ネットなどの公共メディアの関連会社の宣伝と報道に非常に関心を持って、会社に対する認識と理解を深めて、そして直ちに取締役会秘書と関連する報道内容を疎通します。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
報告期間中、私たちは法律法規と会社の関連規則制度の独立取締役の職責要求に基づき、法に基づいて関連重点事項を明確に判断し、独立し、客観的に意見を発表し、提案した。具体的な状況は以下の通りである:(I)会社及び株主が履行を承諾した場合
報告期間内に、会社及び株主の各承諾は厳格に遵守され、会社、持株株主、実際の制御者が株式の販売制限、関連取引などの承諾事項に違反した場合はない。
(Ⅱ)募集資金の使用及び予め投入した自己調達資金及び発行費用の置換の場合
報告期間内、会社は「上海証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」に厳格に従って募集資金の使用を手配し、違反使用の状況は存在せず、株主の利益を損なう状況は存在しない。
報告期間中、会社が事前に投入した自己資金の置換時間は募集資金の入金時間から6ヶ月を超えず、相応の審議手続きを履行し、会社の募集資金投資プロジェクトの実施計画に抵触せず、募集資金の投向を変更し、株東の利益を損なうことはない。容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)は、2020年11月30日までに募集資金投資プロジェクトに事前に投入された自己資金調達状況を審査し、「自己資金調達による募集資金投資プロジェクトの事前投入及び発行費用の支払いに関する鑑証報告」を発行した。「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの関連規定及び「会社定款」「募集資金管理制度」の要求に合致する。
(III)一部の遊休自己資金を用いて現金管理を行う場合
会社の日常経営資金の需要と資金の安全を確保する前提の下で、会社は合理的に閑置自有資金を利用して現金管理を行い、自有資金の使用効率を高めることができ、一定の投資収益を獲得することができ、会社全体の収益を高めるのに有利であり、会社の主な業務の正常な発展に影響を与えない。会社の当該事項に対する審議、採決手続きは関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
(IV)現金配当及びその他の投資家の収益状況
報告期間内に、会社は2020年度の利益分配を完了し、中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当のさらなる実行に関する通知」、「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」などの関連規定に基づいて制定した利益分配予案は、会社全体の株主と会社の長期的な発展などの要素を総合的に考慮したと考えている。株主の即時利益と長期利益を兼ね備え、会社が積極的に株主に報いる原則を体現し、会社の戦略計画と発展予想に合致し、会社、株主、特に中小株主の合法的権益を損なう状況は存在しない。
(V)会計士事務所の再雇用状況
容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券先物関連業務に従事する資格を有し、会社にサービスを提供する間、独立、客観、公正の原則に基づいて、公認会計士の職業道徳と執業準則を遵守し、慎重に勤勉に会社に監査サービスを提供することができ、会社の継続招聘監査機構の決議手続きは関連法律法規と「会社定款」などの関連規定に合致する。
（VI）内部制御の実行状況
報告期間内に、私達は会社の2021年度の内部統制の各仕事の展開状況を理解した:会社は《企業内部統制の基本規範》《企業内部統制の関連指導》と監督管理機構の会社内部統制建設に対する関連要求に基づいて、会社は更に内部統制制度を確立して、会社の内部統制体系の運行は有効で、実際の執行過程の中でも重大な偏差、虚偽の記載が発見されていない。誤導性陳述及び重大な漏れ事項。
(VII)独立取締役の任期満了及び独立取締役候補の指名状況
報告期間内、会社の独立取締役候補者の指名手続きは関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に合致し、被指名者は会社の独立取締役を担当する職務条件に合致し、相応の職務資格を備え、「会社法」「上場会社で独立取締役制度を確立する指導意見」などの法律、法規、規範的な書類と「会社定款」などの制度に規定された会社の独立取締役を務めてはならない場合、この議案の審議、採決手続きは関連法律法規と「会社定款」の規定に合致する。
(VIII)インセンティブ対象に制限株を付与する場合
報告期間中、会社は2021年9月23日を授与日とし、89人の激励対象者に86.65万株の制限株を授与し、授与価格は10元/株である。会社が2021年の株式激励計画を実施することは、会社のガバナンス構造をさらに最適化し、会社の激励メカニズムの確立を促進し、健全化し、会社の報酬考課システムを完備させ、会社全体の凝集力を向上させるのに役立つ。また、従業員の積極性と創造性を十分に引き出し、会社の将来の発展戦略と経営目標の実現を確保し、株主により効率的で、より持続的なリターンをもたらすのに有利である。
(Ⅸ)2020年の制限株インセンティブ計画の第1期販売制限期間の解除販売制限条件の達成状況
報告期間内、会社の2020年株式インセンティブ計画の最初の販売制限期間の販売制限解除の条件はすでに達成され、51名のインセンティブ対象の主体資格は合法的で、有効であり、会社の販売制限解除の手配は「上場会社株式インセンティブ管理弁法」「 Youon Technology Co.Ltd(603776) 2020年制限性株式インセンティブ計画(草案)」及び「 Youon Technology Co.Ltd(603776) 2020年制限性株式インセンティブ計画実施考課管理弁法」の関連規定に合致する。会社及び株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。
四、全体評価と提案
2021年度の職務履行期間中、われわれは「会社法」「上場会社独立取締役規則」などの法律、法規、及び「会社定款」などの規定に厳格に従い、客観的、公正、独立の原則に基づいて、職責を確実に履行し、会社の重大事項の決定に参加し、慎重、忠実、勤勉に職務を遂行し、独立取締役の役割を十分に発揮した。会社の全体的な利益と株主、特に中小株主の合法的権益を守った。
2022年、われわれは独立取締役として引き続き独立公正に職責を履行し、投資家に対して真剣に責任を負う態度に基づいて、自分の専門知識を十分に利用して会社の重大事項に対して独立意見を発表し、会社の取締役会、監事会、管理層との間の溝を強化し、会社の取締役会及び関連専門委員会の客観的公正と独立運営を保証し、会社の取締役会の戦略管理能力を強化する。取締役会の意思決定レベルを向上させ、会社の経営業績を向上させ、会社全体の利益と広範な株主の合法的権益を侵害されないようにする。
独立取締役:銭振華江氷趙麗錦
