Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019)
YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
報酬と審査委員会議事規則
(二O二二年四月改訂)
目次
第一章総則......2
第二章人員構成......3第三章職責権限......4第四章会議の開催と通知......4第五章会議の議事と採決手続き......6第六章報酬考課......7第七章附則......8第一章総則
第一条会社の取締役（非独立取締役）及び高級管理者（以下第1号-マザーボード上場会社規範運営）、『上場会社管理準則』、『 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) 規約』（以下「会社規約」と略称する）及びその他の関連規定をさらに確立し、健全化するため、会社は取締役会報酬と審査委員会（以下「報酬と審査委員会」と略称する）を特設し、本議事規則を制定する。
第二条報酬と審査委員会は取締役会が株主総会の決議に基づいて設立した専門工作機構であり、主に会社の取締役と役員の審査基準を制定し、審査を行う。会社の取締役及び役員の報酬政策と方案の制定、審査を担当し、取締役会に責任を負う。
第三条本議事規則でいう役員とは、取締役会が任命した総裁、副総裁、財務総監、取締役会秘書及び総裁が取締役会に認定したその他の高級管理者を指す。
第二章人員構成
第4条報酬と審査委員会のメンバーは3人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は多数を占めなければならない。第五条報酬と審査委員会委員は取締役会が選挙し、全取締役の過半数が通過して発生する。
第六条報酬と審査委員会は主任委員(招集者)を設立し、独立取締役委員が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は取締役会が直接委員内で選挙して選出する。
第七条「会社法」、「会社定款」の取締役に関する職務資格と義務規定は報酬と審査委員会委員に適用される。
第8条報酬と審査委員会の任期は取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了し、連選で再任することができる。報酬と審査委員会委員の任期が満了する前に、「会社法」、「会社定款」などに規定された在任禁止の状況が発生しない限り、理由もなくその職務を解除してはならない。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなり、自動的に委員資格を失う場合、会社は上述の第4条から第6条の規定に基づいて委員数を補充する。第九条報酬と審査委員会が委員の辞任または免職またはその他の原因で規定人数の三分の二を下回った場合、会社の取締役会はできるだけ早く新しい委員の人選を補充しなければならない。
第十条報酬と審査委員会の下に作業グループ(人的資源部に設置可能)を設置し、会社の経営に関する資料と被評価者の関連資料を提供し、報酬と審査委員会会議の準備と報酬と審査委員会の関連決議の執行を担当する。
第十一条会社は委員会の人員状況を開示しなければならない。人員の構成、専門背景及び人員の変動状況を含む。
第三章職責権限
第十二条報酬と審査委員会の主な職責権限：
(I)取締役及び高級管理職の管理職の主な範囲、職責、重要性及びその他の関連企業の関連職の報酬レベルに基づき、市場環境の変化に適した業績評価体系、競争優位性を備えた報酬政策、経営業績に関連する賞罰激励措置を制定する。上述の報酬政策は主に会社の役員報酬管理制度、会社の取締役及び役員の年度業績考課実施方法、株式激励計画草案などを含むが、それに限らない。
(II)会社の取締役及び役員の職責履行状況を審査し、年度業績評価を行う。(III)会社の報酬制度の執行状況を監督する責任を負う。
(IV)会社の株式激励計画の管理を担当する。
(V)会社の株式激励計画を授与する人員の資格、授与条件、行権条件などを審査する。
(VI)取締役会が委託を授権するその他の事項。
第十三条報酬と審査委員会が制定した高級管理者報酬管理制度は会社の取締役会の承認を得て実行する。
第14条報酬と審査委員会が制定した取締役報酬案は取締役会の審議を経て株主総会に報告して承認する。
第十五条報酬と審査委員会が制定した会社の株式激励計画は、会社の取締役会の審議を経て株主総会に報告して承認しなければならない。
第16条本議事規則が取締役会または株主総会の承認を明確に必要とする事項を除き、報酬と審査委員会は第12条に規定されたその他の職権及び取締役会の授権範囲内の事項について決定権を有する。第十七条報酬と審査委員会が職責を履行する時、会社の関連部門は協力しなければならない。必要があれば、報酬と審査委員会は仲介機構を招聘して専門的な意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。第四章会議の開催と通知
第18条報酬と審査委員会は定期会議と臨時会議に分けられる。
各会計年度が終了した後の4ヶ月以内に、報酬と審査委員会は少なくとも1回の定期会議を開かなければならない。
会社の報酬と審査委員会の主任または2人以上(2人を含む)の委員の連名は報酬と審査委員会の臨時会議の開催を要求することができる。
第19条報酬と審査委員会定期会議は主に取締役及び高級管理職の前年度の業績指標の完成状況を評価し、評価結果に基づいてその業績報酬と奨励を確定し、次年度の「取締役及び高級管理職業績審査実施方法」を審査・認可する。前項に規定された内容に加えて、報酬と審査委員会の定期会議は職権範囲内で会議通知に明記されたいかなる事項を検討することができる。
第20条報酬と審査委員会会議は委員会主任が招集と司会を担当し、委員会主任が職責を履行できないか、または履行できない場合、他の委員を指定して職権を代行する。委員会主任が職責を履行しない場合、他の委員を指定してその職責を代行しない場合、いかなる委員も関連状況を会社の取締役会に報告することができ、会社の取締役会が委員を指定して報酬と審査委員会主任の職責を履行することができる。第21条報酬と審査委員会会議は現場会議の形式を採用することができ、ファックス、ビデオ、テレビ電話、電話などの非現場会議の通信方式を採用して開催することができる。
第二十二条報酬と審査委員会定期会議は会議の開催前の5日に会議通知を出し、臨時会議は会議の開催前の3日に会議通知を出しなければならない。
緊急事態が発生した場合、報酬と審査委員会が直ちに決議する必要がある場合、会社の利益の目的のために、委員会の臨時会議を開くことは関連通知方式と通知期限の制限を受けなくてもよいが、招集者は会議で説明しなければならない。委員の半数以上の提案を経て、委員会会議を開くことができる。
第二十三条報酬と審査委員会会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の開催時間、場所;
(II)会議の期限;
(III)会議で議論すべき議題。
(IV)会議の連絡先と連絡先;
(V)会議通知の日付。
第二十四条報酬と審査委員会会議は、専任者の送付、ファックス、会社ERP事務システム、電子メール、電話などの方式で通知することができる。
電話や電子メールなどのショートカット通知方式を採用した場合、通知を出した日から2日以内に書面による異議がなければ、通知された人が会議の通知を受け取ったものと見なす。
第五章会議の議事と採決手続き
第25条報酬と考課委員会は3分の2以上の委員が出席しなければならない。会社の取締役は報酬と審査委員会の会議に出席したり、列席したりすることができ、非委員の取締役は会議の議案に対して議決権を持っていない。
第二十六条報酬と考課委員会委員は自ら会議に出席することができ、他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託することもできる。報酬と審査委員会委員が他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託した場合、会議の司会者に授権委託書を提出しなければならない。授権委託書は会議の採決の前提に遅れずに会議の司会者に提出しなければならない。
報酬と審査委員会委員が自ら会議に出席しない場合、他の委員に代わって会議に出席するように依頼していない場合は、関連会議に出席していないと見なす。報酬と審査委員会委員が2回連続して会議に出席しない場合、その職権を適切に履行できないと見なす。会社の取締役会は委員の職務を取り消すことができる。
第二十七条報酬と考課委員会は必要と認める場合、会議議案に関連する他の人員を招集して会議に列席し、状況を紹介したり、意見を発表したりすることができるが、非報酬と考課委員会委員は議案に対して議決権を持っていない。
第28条会議に出席する委員は真剣に責任を負う態度に基づいて、議案を審議し、個人の意見を十分に表現しなければならない。委員は個人の投票採決に責任を負う。
第二十九条報酬と審査委員会委員と会議で議論された議題に直接または間接的な利害関係がある場合、当該委員は関連議案に対して採決を回避する。
利害関係のある委員が回避した後、会議に出席する委員が本議事規則に規定された人数に満たない場合、当該議案を取締役会に提出して審議しなければならない。回避に関する状況は監査委員会会議の記録及び決議に明記しなければならない。
第30条会議は記名投票で採決する。会議は委員が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、ファックス、電話などの通信方式で行い、メール、ファックスなどの方式で決議し、参加委員が署名することができる。通信方式を採用すれば、委員会委員が会議決議に署名することは、関連会議に出席し、会議決議の内容に同意したものと見なす。委員は一人一人に一票の議決権を有する。会議の決議は全体委員(会議に出席していない委員を含む)の過半数の同意を得なければならない。
会議の司会者は各議案の採決結果を統計し、その場で公表し、会議記録者が採決結果を事件に記録する。
第三十一条委員の採決意向は賛成、反対、棄権に分けられる。会議に参加する委員は上述の意向の中からその1つを選択し、選択していないか、同時に2つ以上の意向を選択しなければならない。会議の招集者は関係委員に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。委員が会議の司会者が採決結果を発表した後、または規定された採決期限が終了した後に採決を行った場合、その採決状況は統計しない。
第三十二条報酬と審査委員会会議は書面記録を行い、会議に出席した委員と会議記録者は会議記録に署名しなければならない。会議に出席した委員は、会議での発言を記録的に説明的に記載することを要求する権利がある。
報酬と審査委員会会議の記録は会社のファイルとして会社の取締役会秘書処が保存し、保存期間は10年である。
第三十三条報酬と審査委員会会議の記録は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議が開かれた日付、場所、招集者の名前。
(II)会議に出席する人員の名前は、他人から会議に出席するように委託された者は特に明記しなければならない。
(III)会議の議事日程;
(IV)委員の発言要点;
(V)各決議事項または議案の採決方式と結果(採決結果は賛成、反対または棄権の票数を明記しなければならない)。
(VI)その他会議記録に記載すべき事項。
第三十四条会社の取締役会は年度仕事報告の中で報酬と審査委員会の過去1年間の仕事内容を開示しなければならない。会議の開催状況と決議状況などを含む。
第六章報酬考課
第三十五条報酬と審査委員会の下に設置された作業グループは関連部門を協調して報酬と審査委員会に以下の書面資料を提供し、意思決定に供しなければならない。
(I)会社の主な財務指標と経営目標の完成状況を提供する。
(II)会社の役員の仕事範囲と主な職責状況を分管する。
(III)取締役及び役員の職務業績評価システムにおける指標の完成状況を提供する。(IV)取締役及び役員の業務革新能力と創利能力の経営業績状況を提供する。
(V)会社の業績に基づいて会社の報酬分配計画と分配方式を立案する関連計算根拠を提供する。(VI)会社の年度経営計画、投資計画、経営目標を提供する。
第三十六条報酬と審査委員会は取締役と高級管理者に対する評価プログラムである。
(I)会社の取締役と役員は取締役会の報酬と審査委員会に述職と自己評価を行う。(II)報酬と考課委員会は業績考課方法と手順に従い、取締役と役員に対して業績評価を行う。
(III)業績評価結果に基づいて、取締役会の授権範囲内で業績報酬と奨励を確定する。
第三十七条報酬と審査委員会委員は、知った会社の関連情報について、これらの情報がまだ公開されていない前に、秘密保持義務を負う。
第七章附則
第三十八条本議事規則は取締役会の審議が可決された日から執行され、会社がこれまで制定した「報酬と審査委員会議事規則」は同時に廃止された。
第三十九条本議事規則が定められていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本細則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きによって改正された「会社定款」に抵触する場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。
第40条本規則の解釈権は会社の取締役会に帰属する。
