Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) YIFAN PHARMACEUTICAL CO.，LTD.情報開示事務管理制度
(二O二二年四月改訂)
目次
第一章総則……3第2章情報開示の内容と基準……5第三章情報開示事務管理職責……17第四章情報開示の伝達、審査及び開示手順……20第五章取締役、監事、高級管理職の職責履行の記録と保管制度……23第六章情報秘密保持……24第七章財務管理と会計計算の内部制御と監督メカニズム……26第八章投資家、証券サービス機構、メディアなどの情報コミュニケーションと制度……27第九章各部門と子会社の情報開示事務管理と報告制度……28第十章証券監督管理部門の関連書類の報告制度を受け取る……29第十一章責任追及メカニズム及び違反者に対する処理措置……30第十二章附則……31
第一章総則
第一条 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) (以下「当社」または「会社」と略称する)およびその他の情報開示義務者の情報開示行為を規範化し、情報開示事務管理を強化し、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社情報開示管理方法」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)などの関連法律、法規、規範性文書と「 Yifan Pharmaceutical Co.Ltd(002019) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本制度を制定する。
第二条情報開示義務者は直ちに法に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。開示された情報は真実で、正確で、完全で、簡明で明確で、分かりやすく、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがあってはならない。会社が開示した情報は同時にすべての投資家に開示しなければならない。事前にいかなる部門と個人に漏らしてはならない。ただし、法律、行政法規に別途規定がある場合を除く。
証券及びその派生品種が同時に国内国外で公開発行、取引された場合、会社が国外市場で開示した情報は、同時に国内市場で開示しなければならない。会社及び関連情報開示義務者が海外市場で情報開示を行うのは深セン証券取引所市場の情報開示期間に属さない場合、深セン証券取引所市場の最近の情報開示期間内に開示しなければならない。会社及び関連情報開示義務者が同一事件について報告と公告義務を履行する場合、同時に深セン証券取引所と国外証券取引所に報告することを保証し、公告内容は一致しなければならない。
本制度でいう「情報開示義務者」には、
(I)会社及び会社の取締役、監事と高級管理者;
(II)会社の各職能部門、部下分(子)会社の責任者;
(III)会社の株主、実際の支配者、およびその一致した行動者;
(IV)買収者、重大資産再編、再融資、重大取引関係各方面などの自然人、単位及び関係者、破産管理者及びそのメンバー;
(V)会社の関連者(関連法人と関連自然人を含む);
(VI)法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会が規定したその他の情報開示義務を負う主体。第三条会社の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全を保証し、情報開示がタイムリーで、公平である。
第四条内幕情報が法に基づいて開示される前に、内幕情報の知る人と不法に内幕情報を取得した人は、当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。いかなる部門と個人も情報開示義務者に法に基づいて開示する必要があるが、まだ開示していない情報を不法に要求してはならない。
第五条法に基づいて開示する必要がある情報を除き、会社は投資家と価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができるが、法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。
会社が自発的に開示した情報は真実で、正確で、完全でなければならない。ボランティア情報開示は公平の原則を遵守し、情報開示の持続性と一致性を維持し、選択的開示を行ってはならない。
会社は自発的に開示した情報を利用して会社の証券とその派生品種の取引価格に不当に影響してはならず、ボランティア情報を利用して市場操作などの違法行為を開示してはならない。
第六条会社情報開示書類には、定期報告、臨時報告、募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書などが含まれる。
第七条会社が法に基づいて開示した情報は、証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで発表し、同時に会社の住所、証券取引所に準備し、社会の公衆に閲覧させなければならない。
情報開示書類の全文は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌が法に基づいて開設したウェブサイトで開示し、定期報告、買収報告書などの情報開示書類の要約は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌で開示しなければならない。
会社のウェブサイト及びその他のメディアが情報を発表する時間は、メディアを指定するより先にしてはならず、会社は新聞の発表或いは記者の質問に答えるなどのいかなる形式が履行すべき報告、公告義務に代わることができず、定期的な報告形式が履行すべき臨時報告義務に代わることができない。
第8条会社は情報開示公告の原稿と関連準備書類を浙江証券監督管理局に報告しなければならない。
第九条情報開示は会社の持続的な責任であり、会社は誠実に持続的な情報開示の義務を履行しなければならない。第十条会社及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者などが公開承諾をした場合、開示しなければならない。
第十一条情報開示書類は中国語テキストを採用しなければならない。同時に外国語のテキストを採用する場合、会社は2つのテキストの内容が一致することを保証しなければならない。2つのテキストが曖昧になった場合は、中国語のテキストを基準とします。
第二章情報開示の内容と基準
第一節募集説明書、募集説明書と上場公告書
第十二条会社が証券の発行を申請するには、中国証券監督管理委員会の関連規定に従って募集説明書(または募集説明書)を作成しなければならない。投資家の投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、募集説明書(または募集説明書)に開示しなければならない。会社が証券を発行する申請は中国証券監督会の承認を得た後、会社は証券発行前に募集説明書(または募集説明書)を開示しなければならない。
第十三条会社の取締役、監事、高級管理職は募集説明書に対して書面で意見を確認し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。株募集説明書は会社の公印を押さなければならない。
第十四条会社の証券発行申請が中国証券監督管理委員会の承認を得てから発行終了まで、重要な事項が発生した場合、会社は中国証券監督管理委員会または深交所に書面で説明し、同意を得た後、募集説明書(または募集説明書)を修正するか、または相応の補充公告をしなければならない。
第十五条会社が証券上場取引を申請するには、深交所の関連規定に従って上場公告書を作成し、深交所の同意を得た後、情報開示を行うべきである。
会社の取締役、監事、高級管理職は上場公告書に書面で意見を確認し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。上場公告書は会社の公印を押さなければならない。
第16条募集説明書、上場公告書が推薦人、証券サービス機構の専門意見または報告を引用した場合、関連内容は推薦人、証券サービス機構が発行した書類の内容と一致し、推薦人、証券サービス機構の意見を引用して誤導しないことを確保しなければならない。
第十七条本弁法第十二条から第十六条までの株式募集説明書に関する規定は、社債、転換可能債券募集説明書に適用する。
第18条会社は非公開で新株を発行した後、法に基づいて発行状況報告書を開示しなければならない。
第二節定期報告
第19条会社が開示すべき定期報告には、年度報告、半年度報告、四半期報告が含まれる。年度報告、半年度報告と四半期報告の内容、フォーマット及び作成規則は、証券監督管理委員会と深交所の関連規定に従って実行する。投資家の価値判断と投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。
第20条年度報告における財務会計報告は、「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。
半年度報告中の財務会計報告書は監査を経なくてもよいが、以下の状況の一つがある場合、監査しなければならない:(I)下半期に利益分配(現金配当のみを行う場合を除く)、積立金の株式転換または損失を補う場合。
(II)証券監督管理委員会または深セン証券取引所が監査すべきと判断したその他の状況。
四半期報告書の財務資料は監査する必要はありませんが、証券監督管理委員会または深交所に別途規定がある場合を除きます。
第21条年度報告は、会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中間報告は、会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に、四半期報告は、会計年度の第3ヶ月、第9ヶ月の終了後の1ヶ月以内に作成し、開示する。
会社が規定の期限内に定期報告を開示できないと予想した場合、直ちに深交所に報告し、期限通りに開示できない原因、解決策及び延期開示の最終期限を公告しなければならない。
第二十二条会社の年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況は、期末株式、債券総額、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況を報告する。
(IV)持株5%以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況;
(V)取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年度報酬状況;(VI)取締役会報告;
(VII)管理層の討論と分析;
(VIII)報告期間内の重大事件及び会社への影響;
(IX)財務会計報告と監査報告の全文;
(X)中国証券監督管理委員会と深交所が規定したその他の事項。
第二十三条会社の中期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主及び実際の支配者が変化した場合。
(IV)管理層の討論と分析;
(V)報告期間内の重大訴訟、仲裁などの重大事件及び会社への影響;
(VI)財務会計報告;
(VII)中国証券監督管理委員会と深交所が規定したその他の事項。
第二十四条会社の四半期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)中国証券監督管理委員会と深交所が規定したその他の事項。
第25条定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理者は定期報告に対して書面に署名して意見を確認し、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規、証券監督会と深交所の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事会は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と証監会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が上場企業の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事、高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、書面確認意見の中で意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。
第二十六条会社が定期的に報告する前に業績の漏れが発生したり、業績の噂が発生したり、会社の証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。
第二十七条会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行わなければならない。
第二十八条会社が年度経営業績と財務状況に以下のいずれかが現れると予想した場合、会計年度終了日から一ヶ月以内に予告しなければならない。
(I)純利益はマイナスである。
(II)純利益の黒字転換を実現する。
(III)利益を実現し、純利益は前年同期比50%以上上昇または低下した。
(IV)非経常損益を控除する前後の純利益のどちらが低いかはマイナスであり、主な業務とは関係のない業務収入と商業実質を備えていない収入を控除した後の営業収入は1億元未満である。
(V)期末純資産はマイナスである。
(VI)会社の株式取引は「上場規則」第9.3.1条第1項の規定に触れた場合、退市リスク警告を実施した後の最初の会計年度である。
(VII)深セン証券取引所が認定したその他の状況。
会社は半年度の経営業績が前項第(I)項から第(III)項のいずれかになると予想し、半年度終了日から15日以内に予告しなければならない。
会社が第一項第(VI)項の状況により年度業績予告を行う場合、年間営業収入、主な業務と関係のない業務収入と商業実質を備えていない収入を差し引いた営業収入、純利益、非経常損益を差し引いた純利益と期間を予告しなければならない。
